公告日期：2024-09-23

广发证券股份有限公司关于

推荐银河电力集团股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
二〇二四年九月

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），银河电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电力”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并向全国股份转让系统提交了挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本公司”）对银河电力的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查，对银河电力本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况

广发证券推荐银河电力挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对银河电力进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组对银河电力董事长、总经理、财务负责人以及部分员工进行了访谈，并听取了公司聘请的国浩律师（深圳）事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《尽职调查报告》。

二、关于银河电力符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明

（一）公司依法设立且存续满两年

公司于 2009 年 12 月 3 日设立，设立时即为股份公司，设立过程依法履行了
验资等必要程序，设立的程序合法、合规。截至本推荐报告出具日，公司依法设立且合法存续满两年，股本总额为 9,905.00 万元，不低于 500 万元。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条及第十一条之规定。

公司是一家专业从事智能计量终端和智能电力软件系统的研发、生产及销售，并提供智能配用电整体解决方案的高新技术企业，产品广泛应用于电力系统发电、配电、用电各个环节。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主营业务明确，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险以及重大违法行为。

2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司实现的营业收入分别为59,909.53万元、67,774.38 万元和 19,103.58 万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低）分别为 5,770.65 万元、9,898.41 万元和 4,732.00 万元。公
司 2022 年度及 2023 年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力。

此外，公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请，公司及相关主体不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形，不存在《审核规则 1 号》列明的对“持续经营能力”存在重大不利影响的情形。

（三）公司治理机制健全，合法合规经营

经核查，公司已根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的要求，逐步建立健全了由公司股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层组成的治理结构。公司建立了符合股份公司治理规范性要求的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等重要制度，并得到了较好的执行。公司董事、监事及高级管理人员的变更符合有关规定，并履行了必要的法律程序。

经核查，公司报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或因重大违法违规情形受到行政处罚；公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司及相关主体不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十条第（二）款、第十四条、第十五条及第十六条之规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和股份转让的行为合法合规

经核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情况。公司股权明确、清晰，控股股东、实际控制人持有或……
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