公告日期：2024-11-20

关于银河电力集团股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

银河电力集团股份有限公司并广发证券股份有限公司：

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的银河电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于毛利率。根据申报文件及前次问询回复，报告期内，公司毛利率分别为 36.31%、44.34%和 49.12%，整体呈上升趋势且高于同行业可比公司平均水平。

请公司说明：（1）报告期各期主要产品价格变动的具体原因及合理性、汇率波动对业绩的影响、主要原材料价格、人工、制造费用等下降的具体原因及合理性、同行业可比公司销售单价、营业成本变动情况，区分主要产品量化分析公司报告期毛利率大幅上涨的原因及合理性；（2）量化分析公司境内外产品销售毛利率差异的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司同类产品销售区域、产品结构等，量化分析公司毛利率高于同行业可比公司且差异不断增大的原因及合理性；（4）报告期后，公司的毛利率变化情况、公司毛利率持续增长的趋势是否具有可持续性。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于个人卡。根据申报文件及前次问询回复，公司境外子公司非洲银河位于肯尼亚，由于存在水电费、交通费等日常零星性支出需求，而当地存取现金不便，由于当时无法用公司名义注册该地便捷支付软件 M-PESA，因此公司采用员工个人实名注册并绑定 M-PESA。

请公司说明：（1）结合便捷支付软件 M-PESA 的使用场
景、支付方式等，说明公司采用便捷支付软件 M-PESA 支付的必要性与合理性；（2）报告期后，公司新增 M-PESA 付款的金额及占比；（3）公司对停止个人卡使用以及注销个人卡的具体措施。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
3.关于经销模式。根据申报文件及前次问询回复，与传统的经销模式不同，经销商通过招投标、终端客户直接采购等方式获取订单，然后再向公司采购相应的货物。经销商经营、采购及销售过程独立，公司不存在系统性通过经销商对外销售的情况，公司未对经销商采用层级管理、产品定价、业绩考核、库存管理等传统经销模式的管理行为。

请公司说明：结合具体合同约定、同行业可比公司经销模式认定等，说明公司采用区别于传统经销模式的业务模式销售的必要性，公司的经销模式与贸易商或间接销售模式的区别，是否符合行业惯例；经销商是否可以销售其他品牌产品，经销商的历史退换货情况。

请主办券商、会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求核查上述事项并发表明确意见；说明对经
销商模式销售执行的核查程序和核查结论，对经销商销售收入真实性发表明确意见。

4.关于境外投资。根据前次问询回复：（1）公司于 2016
年投资设立非洲银河时未按规定在深圳市发改委进行备案，2024年9月公司向深圳市发改委提交了非洲银河增资事宜的备案申请，目前仍在办理中；（2）公司正在就埃塞俄比亚分公司投资事宜办理外汇业务登记凭证。

请公司：（1）说明公司就非洲银河增资备案手续、就埃塞俄比亚分公司外汇登记手续的办理情况，是否存在实质障碍；（2）结合相关法律法规规定，说明公司设立非洲银河未按规定办理备案手续面临的法律风险，是否可能因此受到行政处罚及是否构成重大违法行为，相关法律风险对公司生产经营是否构成重大不利影响，公司是否已采取整改措施及有效性；（3）说明公司是否及时办理埃塞俄比亚分公司的外汇登记手续，相关投资是否涉及跨境资金流转及合法合规性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
5.关于其他事项。根据申报文件及前次问询回复，公司
2024 年 1-3 月海关报关数据为 22,658.60 万元，与境外销售
收入 13,939.29 万元相比差异较大，主要系海关报关时间与收入确认时间差异以及境外收入中包含无需报关部分的收入所致；中介机构对报告期各期资产负债表日前后一个月内的主要客户收入执行截止测试，其中 2023 年度、2024 年 1-3月截止性测试比例较低。

请公司说明：结合海关报关数据与境外销售收入差异的具体明细及调节表，说明境外收入与海关报关数据差异较大的原因及合理性。

请主办券商、会计师核查上述事项，说明截止性测试的核查比例较低的原因及合理性，相关核查是否充分，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 ……
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