公告日期：2025-10-22

证券代码：874228 证券简称：银河电力 主办券商：广发证券
银河电力集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议案于 2025 年 10 月 21 日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

银河电力集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范银河电力集团股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《银河电力集团股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求，特制定《银河电力集团股份有限公司董事会议事规则》（下称“本《规则》”）。

第二条 本《规则》对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他
有关人员均具有约束力。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定要求，履行忠实和勤勉义务，确保公司遵守法律、行政法规和《章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三章 董事会

第五条 董事会为股东会闭会期间公司的常设决策机构，应当依法履行职责，执行相关决议。

第六条 董事会由 6 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名为职工董事。

董事会设董事长 1 名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第七条 董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《章程》的规定履行董事职务。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在章程规定或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经……
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