公告日期：2024-10-21

关于江苏正济药业股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
江苏正济药业股份有限公司并民生证券股份有限公司:

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏正济药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于子公司。根据申报文件：（1）2023 年，公司通
过参与破产重整以 37,623.22 万元获得苏壹制药的全部股权及相关资产。因苏壹制药应剥离资产尚需处理完毕，破产重整计划尚未执行完毕；（2）苏州正济药业有限公司等子公司为非同一控制下合并取得；（3）报告期末，公司商誉余额为20,267.00 万元，其中，对苏壹制药、爱美津、苏州正济药业有限公司分别形成商誉 15,245.31 万元、1,276.44 万元、3,672.22 万元，报告期内未计提减值，2021 年收购爱美津同年末计提大额减值；（4）2021 年，公司向上海日馨医药科技股份有限公司增资 1,000 万元，2023 年上海日馨产品临床二期未取得预期成果，经营状况恶化，股权回购条件已提前触

发，公司已提起诉讼；（5）2022 年 3 月 29 日，子公司爱美
津收到苏州工业园区规划建设委员会通知，已列入企业用地回购抄告单，房产存在搬迁风险；（6）苏州正济药业有限公司、苏壹制药为重要子公司。

请公司：（1）关于苏壹制药。①说明公司参与破产重整获得苏壹制药的全部股权及相关资产的背景、原因及合理性，定价依据及公允性，与出让方是否存在关联关系，是否履行相应审议程序，合并苏壹制药对公司生产经营及业绩情况的影响；②通过破产重整获得的苏壹制药相关股权及资产权属是否清晰，是否存在权属纠纷或违法违规情形；③苏壹制药剥离资产的具体进展，是否存在实质性障碍，是否存在纠纷；④在资产未完成剥离的情况下，如何确认资产负债情况，入账金额是否准确；（2）结合收购前后苏壹制药、爱美津、苏州正济药业有限公司的经营及财务情况、与公司业务的协同效应等，说明收购相关标的的原因及必要性，审议程序、定价依据及公允性，如存在资产评估，说明资产评估方法及相关参数的合理性；收购资金来源、款项支付情况及与现金流量表的匹配性，交易对手方情况及关联关系，收购时会计处理合规性，是否构成重大资产重组；收购爱美津同年末计提大额减值的原因及合理性，相关交易的商业合理性；收购相关资产后的整合管控情况，包括不限于业务、资产、人员、财务等；（3）说明商誉减值测试过程及减值计提的充分性，
相关参数设置的依据、前期预测数据与实际数据是否存在较大差异，是否合理谨慎，后续是否存在较大的商誉减值风险，相关标的收购后业绩情况与收购时业绩预测情况是否相符；（4）说明投资上海日馨医药科技股份有限公司的原因及必要性，经营状况恶化的原因及对公司经营的影响；说明相关投资列报科目的准确性及公允价值的确认依据，是否存在公允价值小于账面价值的情况，会计处理是否合规；说明交易对手方情况及关联关系，双方就投资及回购相关约定条款，目前诉讼具体情况及进展，如判决公司胜诉，被告是否具备履约能力，该笔投资是否具备较大损失风险；（5）说明前述事项是否存在资金占用、利益输送或体外资金循环，公司及关联方与相关交易对手方是否存在异常资金往来或其他利益安排；（6）说明子公司爱美津生产经营情况，截止目前是否签署拆迁补偿协议，搬迁地址、方式、费用、进展，搬迁对人员、研发、生产、设备、销售、利润等的影响，及相关会计处理合规性；（7）关于重要子公司。①对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术
是否存在权属纠纷；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；③说明没有以子公司作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格要求；（8）说明公司与子公司之间在业务上的分工合作及业务衔接情况……
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