公告日期：2024-12-18

民生证券股份有限公司

关于推荐江苏正济药业股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的推荐报告

推荐主办券商

二零二四年十一月

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）等相关法律法规，江苏正济药业股份有限公司（以下简称“正济药业”、“股份公司”、“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司股转公司提交了申请股票公开转让并挂牌的报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“我公司”）对正济药业的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对江苏正济药业股份有限公司申请其股票进入全国股转系统公开转让并挂牌出具了本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）截至本推荐报告签署之日，主办券商民生证券全资子公司民生股权投资基金管理有限公司（以下简称“民生股权投资”）担任执行事务合伙人的私募基金湖州佳宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州佳宁”）直接持有正济药业 0.98%股份，民生股权投资通过湖州佳宁间接持有正济药业 0.01%股份。除此之外，主办券商或主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有正济药业或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至本推荐报告签署之日，正济药业或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主办券商及其下属子公司股份的情况。

（三）截至本推荐报告签署之日，主办券商的项目负责人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有正济药业或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在正济药业或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本推荐报告签署之日，主办券商的控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在与正济药业控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至本推荐报告签署之日，除上述情形外，主办券商与正济药业之间不存在其他关联关系。
二、主办券商尽职调查情况

民生证券推荐正济药业挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》《工作指引》的要求，对正济药业进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目小组与正济药业董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的国浩律师（苏州）事务所律师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东（大）会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《民生证券股份有限公司关于江苏正济药业股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及相关意见

项目小组于 2024 年 3 月 14 日向民生证券投行业务管理及质量控制部（以下
简称“业管及质控部”）提交了正济药业推荐挂牌项目立项申请。

业管及质控部对立项申请文件进行审核后出具书面审核意见。项目小组对审核意见进行了书面回复。

2024 年 4 月 1 日，业管及质控部组织召开正济药业推荐挂牌项目立项审核
委员会会议，对正式立项申请进行审核。

经参会的立项委员会成员一致表决同意：正济药业推荐挂牌项目立项申请文件符合规定，同意正济药业推荐挂牌项目立项。

（二）质量控制程序及相关意见

项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行……
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