公告日期：2024-12-18

国浩律师（苏州）事务所

关于

江苏正济药业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

苏州工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼邮编：215028

28/F,Tower1,HarmonyCity,No.269WangdunRoad,SIP,SuzhouPC：215028

电话/Tel：（86-512）62720177 传真/Fax：（86-512）62720199

网址/Website：http：//www.grandall.com.cn

二〇二四年十一月

目录

第一节 律师声明的事项 ......3
第二节 审核问询函回复 ......5
《审核问询函》问题 1.关于子公司......5
《审核问询函》问题 2.关于历史沿革......30
《审核问询函》问题 3.关于业务合规性......61
《审核问询函》问题 4.关于营业收入......115
《审核问询函》问题 9.关于其他事项......118
《审核问询函》其他补充说明......147
第三节 签署页 ......151

国浩律师（苏州）事务所

关于江苏正济药业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（一）

致：江苏正济药业股份有限公司

国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏正济药业股份有限公司的委托，作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于 2024 年9 月 26 日出具《国浩律师（苏州）事务所关于江苏正济药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师现对全国股转系统出具的《关于江苏正济药业股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的问题进行核查，出具《国浩律师（苏州）事务所关于江苏正济药业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

第一节 律师声明的事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

三、本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按中国证监会、全国股转系统审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

四、公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、公司或其他有……
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