公告日期：2025-08-27

证券代码：874229 证券简称：正济药业 主办券商：民生证券
江苏正济药业股份有限公司关联交易决策及回避表决制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于公司 2025 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过
《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏正济药业股份有限公司

关联交易决策及回避表决制度

第一章 总则

第一条 为完善江苏正济药业股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益。现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《企业会计准则一关联方关系及其交易的披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏正济药业股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求，特制定《江苏正济药业股份有限公司关联交易决策及回避表决制度》（下称“本《制度》”）。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括（但不限于）下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保：

（五）租入或者租出资产：

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目：

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人股东或其他组织及其一致

（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东：

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（四）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或其关联方签署的《合同（协议）》或作出安排，在《合同（协议）》或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本《制度》第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去 12 个月内，曾具有本《制度》第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 由……
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