公告日期：2025-08-27

证券代码：874229 证券简称：正济药业 主办券商：民生证券
江苏正济药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于公司 2025 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过
《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏正济药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范江苏正济药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《江苏正济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内并按照公司章程的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其中，发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十六）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十七）对管理层业绩进行评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当根据《公司章程》的规定，履行公司收购类（包括股权收购、资产收购等）、投资类（包括固定资产、无形资产、长期股权投资等）及关联交易的审议批准权限。

第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信……
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