公告日期：2024-09-04

广州市晶华精密光学股份有限公司并海通证券股份有限公司：

现对由海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广州市晶华精密光学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1. 进一步说明境外子公司情况及境外存货真实性 ......3
问题 2. 发行人外协生产业务模式与竞争力披露不充分 ......7
问题 3. 业绩构成变动的合理性和期后下滑风险 ......10

问题 1. 进一步说明境外子公司情况及境外存货真实性
根据申请文件及问询回复，发行人境外主体销售精密光电仪器产品的收入金额较高，报告期各期分别为 85,657.07 万元、69,831.69 万元及 65,033.00 万元，占精密光电仪器收入的 92.87%、89.82%及 92.45%。

（1）境外子公司经营情况。根据问询回复，欧洲子公司报告期内营业收入、净利润持续下滑，各期净利润分别为5,423.63 万元、3,653.16 万元、30.23 万元；美国子公司 2023年亏损减少，净利润为-752.07 万元。境内主体持有应收美国子公司美元往来款余额较大，2023 年底约 3.38 亿元人民币，主要形成原因系美国子公司存在应收账款和未销售存货，且历年累计亏损。请发行人：①结合产品定价策略、采购成本、相关期间费用等变化情况及原因，分析 2023 年欧洲子公司毛利率下降、净利润大幅下降和美国子公司毛利率提高、亏损减少的原因，境外两地子公司业绩变化趋势相反的商业合理性。②列示境内主体对美国子公司应收账款的基本情况，包括形成原因、逾期金额及占比、账龄分布情况等；结合美国子公司经营资金来源、经营情况等，说明境内主体对其存在大额应收账款且长期未收回的合理性，收回相关往来款的具体规划及可行性；说明美国子公司自 2011 年设立以来是否持续亏损，分析其累计亏损金额较大的原因及商业合理性；结合 2011 年以来境内主体向美国子公司投入资金、人员等资源情况，销售金额及实际收回情况，报告期内德国和美国子公司向境内转回的实际收益情况等，说明境外子公司是否
实际对境内主体贡献业绩。③结合实际控制人及其亲属报告期内在境外的主要支出及资产购置情况、当前境外资产保有情况，相关支付的资金来源情况等，说明是否存在通过境外子公司占用公司资金等不规范行为及不当利益输送行为。④区分德国子公司和美国子公司说明产品采用自主生产、外协生产、外购成品的销售金额、占比及毛利率情况，补充说明德国和美国子公司销售人员承担的主要销售环节及产生的销售费用情况；结合同类公司（存在境外经营主体且存货主要存放在境外的公司）内部交易定价情况等，补充说明发行人同类产品向境外主体销售毛利率低于其他客户的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见；并①说明对商超类客户奥乐齐销售真实性所采取的具体替代措施及有效性。②分层分类列示对境外线下零售商与终端客户的函证、走访（区分视频和实地）情况，说明对相关收入进行细节测试和银行流水核查的具体情况，前二十大境外线下零售商与终端客户的期末库存情况。

（2）关于对境外子公司的控制。根据问询回复，人员方面，发行人董事长赫建作为发行人管理层代表直接在境外子公司任职，境外子公司少数股东均在相关公司任职。境外子公司主要核心团队人员均在境外聘任，发行人董事高管不定期赴境外听取汇报。重大事项审批方面，发行人对境外子公司重大经营事项建立了事前审批机制，报告期内审批德国子公司重大事项 14 次，未审批美国子公司重大事项。分红方面，发行人承诺将促使欧洲子公司分配利润。请发行人：①
说明主要境外子公司的管理架构和管理层人员的基本情况，包括但不限于姓名、国籍、任职经历、在子公司任职时间、聘任程序及主要职责。②说明境外资金账户的存管情况及财务内控机制，德国子公司各期需发行人审批的重大支出、采购与销售合同数量及金额占比情况，报告期内美国子公司无重大事项审批的原因及合理性；发行……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。