公告日期：2024-12-31

证券简称：晶华光学 证券代码：874232
广州市晶华精密光学股份有限公司

（广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 12 号）

关于广州市晶华精密光学股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二四年十二月

北京证券交易所:

贵所于 2024 年 9 月 4 日出具的关于广州市晶华精密光学股份有限公司公开
发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第三轮审核问询函(以 下简称“《问询函》”)已收悉，广州市晶华精密光学股份有限公司(以下简称“发行人”“晶华光学”“公司”“本 公司”)、海通证券股份有限公 司(以 下简称“保荐机构”)、北京市君合(广州)律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《广州市晶华精密光学股份有限公司招股说明书》中的含义相同。

字体 含义

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改的内容

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

问题 1. 进一步说明境外子公司情况及境外存货真实性......1

问题 1-1. 境外子公司经营情况 ......4

问题 1-2. 关于对境外子公司的控制 ......44

问题 1-3. 境外存货真实性核查 ......61

问题 1-4. 境外存货跌价准备计提充分性 ......78

问题 1-5. 境外子公司股权架构设置 ......99

问题 2. 发行人外协生产业务模式与竞争力披露不充分......101

问题 2-1. 外协生产模式与财务数据匹配关系及合理性 ......103

问题 2-2. 外协生产是否属于贸易业务 ......118

问题 2-3. 外协供应商及委外加工商情况 ......142

问题 2-4. 发行人竞争力 ......148

问题 3. 业绩构成变动的合理性和期后下滑风险 ......158

问题1. 进一步说明境外子公司情况及境外存货真实性

根据申请文件及问询回复，发行人境外主体销售精密光电仪器产品的收入金额较高，报告期各期分别为85,657.07万元、69,831.69万元及65,033.00万元，占精密光电仪器收入的92.87%、89.82%及92.45%。

（1）境外子公司经营情况。根据问询回复，欧洲子公司报告期内营业收入、净利润持续下滑，各期净利润分别为5,423.63万元、3,653.16万元、30.23万元；美国子公司2023年亏损减少，净利润为-752.07万元。境内主体持有应收美国子公司美元往来款余额较大，2023年底约3.38亿元人民币，主要形成原因系美国子公司存在应收账款和未销售存货，且历年累计亏损。请发行人：①结合产品定价策略、采购成本、相关期间费用等变化情况及原因，分析2023年欧洲子公司毛利率下降、净利润大幅下降和美国子公司毛利率提高、亏损减少的原因，境外两地子公司业绩变化趋势相反的商业合理性。②列示境内主体对美国子公司应收账款的基本情况，包括形成原因、逾期金额及占比、账龄分布情况等；结合美国子公司经营资金来源、经营情况等，说明境内主体对其存在大额应收账款且长期未收回的合理性，收回相关往来款的具体规划及可行性；说明美国子公司自2011年设立以来是否持续亏损，分析其累计亏损金额较大的原因及商业合理性；结合2011年以来境内主体向美国子公司投入资金、人员等资源情况，销售金额及实际收回情况，报告期内德国和美国子公司向境内转回的实际收益情况等，说明境外子公司是否实际对境内主体贡献业绩。③结合实际控制人及其亲属报告期内在境外的主要支出及资产购置情况、当前境外资产保有情况，相……
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