公告日期：2023-08-14

关于江苏旭泉电机股份有限公司股票公开

转让并挂牌申请文件的审核问询函

江苏旭泉电机股份有限公司并东北证券股份有限公司:

现对由东北证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏旭泉电机股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据公开披露文件：（1）2015 年 8 月

丁泉军将公司股权转让给丁立，股权转让未发生实际款项支付，系因 2014 年 8 月丁旭红将鼎智机电股权转让给丁泉军、邵莉平，股权转让债权债务互相抵消、豁免；（2）2019 年 5月丁旭红将部分公司股权转让给日本脉冲；丁立在日本脉冲的母公司 NPM 控股株式会社处持有 7,259 股优先股；（3）公司设立以来股本演变情况中，多次股东会决议涉及“变更前的公司债权债务由变更后的公司承继”。

请公司补充说明：（1）丁旭红投资及退出鼎智机电、丁泉军投资及退出公司的原因，丁旭红与丁泉军是否存在关联关系，鼎智机电与公司的业务是否相同相似、资产和人员是否存在混同；丁泉军与丁立股权转让的价格、定价依据及合

理性，股权转让相关债权债务抵消、豁免的背景，股权转让是否真实，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议；《设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见》中“鼎智科技”“鼎智机电”是否系同一主体；（2）日本脉冲的主营业务、与公司的合作历史，入股公司的原因、价格、定价依据及合理性；丁立持有日本脉冲母公司 NPM 优先股的背景，持有优先股的价格、定价依据及合理性；日本脉冲及其关联方与公司的交易内容、价格及公允性，交易规模、交易价格是否因日本脉冲入股公司、丁立入股 NPM 发生较大变化，是否存在利益输送情形；日本脉冲入股及历次股权变动是否履行外资审批或或备案程序，是否合法合规；（3）“变更前的公司债权债务由变更后的公司承继”决议的形成背景，相关变更是否涉及公司性质变更或分立、合并等事项。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于业务合法合规性。根据公开转让说明书：（1）2023年 4 月公司发生安全生产事故，目前具体处罚措施及处罚金额未作出；（2）公司租赁的生产经营场所未取得房屋权属证书；（3）公司年产 360 万台电机项目通过企业自主竣工验收的方式对该项目进行验收，该项目的验收报告已于 2023 年 7月 22 日进行公示，公示期为 20 个工作日。

请公司补充说明：（1）公司及实际控制人、董监高是否可能因安全生产事故受到处罚，是否构成重大违法违规，主

管部门是否出具明确意见；公司对安全生产事故的整改情况，是否建立健全的安全生产管理制度并有效执行；（2）公司租赁的生产经营场所是否符合土地规划用途，是否可能因租赁的生产经营场所未取得房屋权属证书受到行政处罚；结合场所面积、用途、占比情况、搬迁费用、停工损失等，测算如无法继续使用对公司生产经营的影响；（3）公司已建、在建项目是否按规定履行环保主管部门的审批、核准、备案等程序，年产 360 万台电机项目的验收进展、是否存在实质性障碍，是否存在未验收完成即投入使用的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于关联交易。公司报告期内对关联方江苏鼎智智能控制科技股份有限公司的销售收入分别为 808.58 万元、1,808.93 万元和 145.06 万元，占收入比重分别为 8.22%、18.84%和 24.12%。同时，报告期内公司对江苏鼎智智能控制科技股份有限公司的采购金额分别为24.83万元、44.05万元和10.60万元。

请公司：（1）结合销售内容及各自业务开展情况补充说明关联销售、关联采购的商业合理性及必要性；（2）结合向其他非关联方的销售价格、毛利率补充说明关联销售的公允性；（3）补充说明关联交易是否仍将持续，是否制定并实施了关联交易相关内部控制措施及其运行有效性；（4）补充说明对鼎智智能是否存在委托加工业务，是否应当采用净额法确认收入，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的相关

规定。

请主办券商、会计师补充核查上述事项并对公司是否通过关联交易进行利益输送或资源占用发表明确意见。

4.关于应收账款。报告期内公司应收账款余额分别为2,307.10 万元、2,411.08 万元、2,839.57 万元，占流动资产的

比重分别为 33.30%、31.30%、37.70%，截至 2023 年 1 月末，

逾期应收……
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