公告日期：2024-11-12

关于远大健康科技（天津）股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

远大健康科技（天津）股份有限公司并光大证券股份有限公司:

现对由光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的远大健康科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）2022 年 2 月 12
日，公司实际控制人之一卢颖女士因病去世，公司实际控制人为由魏恩雨、卢颖变更为魏恩雨一人；（2）魏明哲、魏明轩继承的股权和财产份额登记在魏恩雨名下，由魏恩雨代持
并行使相关权利；2024 年 9 月 27 日，魏恩雨分别与魏明哲、
魏明轩签署代持解除协议，代持关系解除。其中，魏明轩未达到完全民事行为能力人的法定年龄，继续由其法定监护人魏恩雨代为行使相关权利；（3）魏立佳、卢军为魏恩雨亲属，担任公司董事及高级管理人员，并持有公司 5%以上股权；（4）公司持股平台远瞩合伙存在合伙人以借款出资以及曾

存在股权代持的情形；（5）2023 年 2 月 22 日，岳树芬、魏
宗群分别将其持有的 15.00 万元股权以股权转让的方式赠予给魏立佳，魏恩雨将其持有的 353.80 万元股权以股权转让的
方式赠予给魏立佳。2024 年 9 月 27 日，卢开国、黄素芝分
别将其持有的 3.00%股权以股权转让的方式赠予卢军；（6）
2020 年 12 月 25 日，远大有限吸收合并魏恩雨、卢颖控制的
恒丰泽、金宇塑料以取得相关土地，恒丰泽、金宇塑料均已注销。

请公司：（1）结合卢颖、魏恩雨报告期内持股及任职变动情况，魏恩雨历史任职在公司决策、日常经营管理中发挥的作用情况，魏恩雨相关亲属在公司持股及任职情况，说明魏恩雨是否能实际控制公司，公司实际控制人认定是否准确，报告期内实际控制人变动是否对公司的经营管理、组织机构运作以及决策、业务开展及客户资源等产生重大不利影响；（2）结合遗产分割及继承的相关约定情况，说明遗产分割及继承是否清晰、是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）说明魏立佳、卢军和公司实际控制人是否存在一致行动关系，结合两人的持股情况、董事会和股东大会的出席及审议情况、在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将魏立佳、卢军认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形；（4）魏恩雨与魏明哲、魏明轩之间的代持关系是否在申报前解除还原，是否经代持人及被代持人确认，是
否存在争议或潜在纠纷；（5）公司持股平台远瞩合伙的代持关系是否在申报前解除还原，远瞩合伙平台合伙人相关借款的真实性、是否存在还款计划或承诺，是否存在委托持股或其他利益安排；列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷；（6）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（7）公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形；（8）岳树芬、魏宗群、魏恩雨将股权无偿赠予魏立佳，卢开国、黄素芝将股权无偿赠予卢军的背景、原因、合理性，出让方与受让方的关系，认定赠予的依据及其充分性，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形；（9）相关吸收合并的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序；恒丰泽、金宇塑料注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议，如是，进一步说明解决情况。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台
合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件：公司共设立 24 家子……
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