公告日期：2025-11-12

证券代码：874235 证券简称：远大健科 主办券商：光大证券
远大健康科技（天津）股份有限公司董事会议事规则（北

交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 12 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章总则

第一条 为规范远大健康科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《远大健康科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会的职权及设置

第四条 公司董事会由 8 名董事组成，包括 3 名独立董事，1 名职工董事。
独立董事中至少一名为会计专业人士。
董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权，对股东会负责。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，
应当提交股东会审议。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
第三章董事会会议的召集及通知

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。

第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或者 1/2
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议……
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