公告日期：2024-10-14

关于青岛华晟智能装备股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

青岛华晟智能装备股份有限公司并国信证券股份有限公司:
现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的青岛华晟智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于华晟青岛。根据申报文件，（1）华晟青岛曾通过华晟研究院控制公司全部股权，由于上市主体规划变更，为调
整持股形式、避免同业竞争，2021 年 12 月、2022 年 4 月，
经过两次股权转让，华晟青岛变更为公司的全资子公司，上述交易构成同一控制下的企业合并。华晟青岛目前系公司主要的生产经营实体，2023 年度净利润为 6,857.47 万元。（2）软控股份为公司报告期内第一大客户，2017 年软控股份剥离子公司软控机电智能装备事业部的智能物流业务，公司实际控制人王俊石时任该事业部总经理，出资设立华晟青岛接收了该事业部未执行完的大部分智能物流项目，并从软控股份控股子公司处无偿受让了 2 项发明专利和 1 项实用新型专利；公司报告期内通过软控股份向终端客户销售。（3）2017 年王俊石与易元投资共同设立华晟青岛；2018 年易元投资陆续向

华晟青岛借款合计 5,480.84 万元，截至 2022 年 12 月，借款
本息已归还完毕；经持股方式调整，目前易元投资持有公司20.11%的股权。公司主要生产经营场所系向橡胶谷集团有限公司租赁，易元投资持有该公司 3%股权，公司目前披露的关联方是山东橡胶谷物业管理有限公司。

请公司说明：（1）公司未以华晟青岛作为挂牌申报主体的原因及商业合理性，华晟青岛及其董监高是否存在规范性瑕疵、其主要资产及技术是否存在权属纠纷；是否存在规避挂牌条件或监管要求的情形及下一步资本运作计划；按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露华晟青岛业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等，并说明华晟青岛历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性、价款支付情况；（2）收购价格、定价依据及公允性，是否经评估或审计，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；若收购经评估，说明收购所选取的评估方法、评估作价的依据及选取参数的合理性、恰当性，是否存在业绩承诺；多次收购是否构成一揽子交易，合并的会计处理及准确性；（3）公司与华晟青岛之间股权、资产、人员、业务等方面的整体转移安排，股权及资产的权属交付、人员转移情况，相关专利、技术、客户及供应商资源转移等业务承继与整合情况，是否已整合完毕并稳定运行；报告期内华晟青岛等实际控制人控制的企业是否曾与公司存在同
业竞争，是否导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形，是否对公司生产经营构成重大不利影响；（4）①说明现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位合作模式及未来规划，子公司实际主营业务情况、业务相关度、与公司业务的协同关系、资产、负债、技术、人员分布、公司子公司对公司收入、利润的贡献等情况，分别按母公司、子公司说明主要产品的分布信息，是否主要依靠子公司拓展业务，子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响；②补充披露母子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；③披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款等，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红；（5）①软控股份剥离相关业务的合理性、相关决议履行情况，交易定价及公允性、将专利无偿转让给华晟青岛的原因及合理性，软控股份与华晟青岛或公司是否曾存在持股关系，是否涉及代持或利益输送情形；软控股份与华晟青岛是否存在业务承继关系，设立过程中资产、专利、技术、客户及供应商资源转移情况，是否对华晟青岛存在财务资助；②结合公司与软控股份及其关联方签订的合同条款，说明公司与软控股份及其关联方具体合作方式、合作期限、产品定价方式及软控股份利润留存比例等，最近一期未再销售的原因，公司向软控股份及其关联方销售产品或服务的产品价格或毛利率与其他方是否存在较大差异，交易是否具备公允性；
报告期内公司向软控股份及其关联方销售的产品是否实现向最终客户交付；软控股份对公司的业绩贡献，公司是否对软控股份存在重大依赖及应对措施有效性；（6）易元投资入股背景原因及入股价格公允性……
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