公告日期：2025-11-28

中健康桥医药集团股份有限公司并申港证券股份有限公司：
现对由申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的中健康桥医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题 1.业绩增长真实性及可持续性

根据申请文件及问询回复：（1）截至报告期末，铝镁匹林片（II）已覆盖 31 个省、自治区及直辖市的各类终端14,400 余家。报告期各期，发行人合作的配送经销商数量分
别为 403 家、359 家、347 家、293 家，传统经销商数量分别
为 53 家、60 家、75 家、87 家。（2）发行人的销售定价模
式为各省市中标价格扣减一定的配送费用后，形成销售价格。报告期内，发行人铝镁匹林片（II）的主要配送经销商加权平均配送费率分别为 13.52%、6.18%、5.39%、7.85%；24 片/盒规格的铝镁匹林片（II）平均配送费率分别为 40.43%、7.23%、2.00%、31.40%。（3）发行人的主营产品银杏叶胶囊 2022 年纳入集采后，各期挂网价格分别同比下降 27.48%、13.37%、14.11%，销售额持续下降。（4）目前，铝镁匹林片（II）作为国内独家仿制药和《国家医保目录》品种，没有相同竞品；目前累计共有 7 家企业已提交铝镁匹林片（II）的上市申请，尚无一家获批。从第十批集采规则的变化和实际情况看，中标价格平均降幅达到 70%，其中心血管药物的平均价格降幅也超过了 60%。

请发行人：（1）进一步说明报告期各期新增、退出的配送经销商数量较多的合理性，发行人对配送经销商选择依据及内控管理方式。说明华南地区的配送经销商数量较少但收入占比较高的合理性，相关配送经销商对应的终端客户类型及数量、产品类型，合作模式与其他地区经销商是否存在显著差异。（2）进一步说明主要配送经销商（单体口径）
的终端客户类型（医疗机构/药店）及数量、配送区域、产品规格；结合合同约定，具体说明发行人与配送经销商关于配送费的确认依据及调整机制，报告期内国药控股广州有限公司配送铝镁匹林片（II）和银杏叶胶囊的配送费率变化较大且与其他配送经销商存在差异的原因，24 片/盒规格的铝镁匹林片（II）平均配送费率变化较大的原因，对应配送经销商具体情况，是否存在代垫成本费用、利益输送情形。（3）列示报告期内主要配送经销商（单体口径）的进销存数据、各期的下单频率、单次采购量及变动情况，经销商与终端客户的合作模式、订单获取方式等，进一步分析经销商期末库存水平与其备货、销售周期的匹配性，是否存在压货情形，期后库存销售情况。（4）说明银杏叶胶囊传统经销模式、配送经销模式下收入及占比、销售价格、毛利率、对应终端客户类型及数量情况，进一步说明两种销售模式的差异以及报告期内发行人传统经销模式收入占比提升的原因，主要传统经销商基本情况、合作背景、定价方式及公允性、终端客户及销售情况等，传统经销商开展市场推广的具体模式、合同约定情况，发行人的相关内控措施及有效性。（5）结合主要产品期后销售价格变化趋势以及在各省份的销量和终端覆盖范围、分布情况、市场空间等，进一步分析铝镁匹林片（II）收入增长的可持续性，银杏叶胶囊是否存在销售价格持续下降、销售规模持续下滑风险。（6）说明铝镁匹林片（II）未来可能被纳入国家集采对发行人经营业绩影响测算中，市场份额、年均增长率和直接市场推广费率的假设是
否合理，对收入、净利润指标的具体影响；说明已提交铝镁匹林片（II）上市申请的企业基本情况、最新进展，分析竞争对手若获批后对发行人市场份额、产品售价的具体影响。（7）结合上述情况，进一步说明发行人业绩增长的驱动因素、是否主要依靠非创新因素驱动，产品结构单一以及铝镁匹林片（II）未来可能被纳入国家集采等情形是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，发行人未来是否存在业绩大幅波动或下滑风险，并进行充分的风险揭示和重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、范围、依据及结论。（2）说明对函证的控制程序，……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。