公告日期：2024-07-04

米开罗那（上海）工业智能科技股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的米开罗那（上海）工业智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2004 年 3 月，米
开罗那有限由万新军、延志鹤、李丽以货币形式共同设立，2018 年 1 月，李丽退出拟挂牌公司，李丽、延志鹤及万英南签订《股权转让协议》，约定李丽将所持有的公司 0.5%的股权及 2%的股权，分别转让给延志鹤及万英南，股权转让作价0 元。（2）公司报告期内进行一次股权转让、一次增资。（3）公司通过上海赫瑄、上海盟韬、上海绅堡、上海珺堡等四个员工持股平台进行股权激励；实控人控制圣宝奇、宏凡诚、丰吉信未来将作为公司员工持股平台用于股权激励。（4）上海发绩机电科技有限公司、Vacuum Technology Inc.分别已于

2024 年 4 月、2023 年 5 月注销，实控人控制的北京你萌文
化传媒有限公司曾用名为北京米开罗那机电技术有限责任公司。

请公司：（1）说明万新军、延志鹤、李丽的合作背景，在公司运营中各自发挥的作用，李丽退出公司的原因及背景，退出价格定价依据及公允性，李丽退出公司是否对公司经营产生不利影响，李丽以 0 元股权转让作价退出相关股权转让是否存在纠纷。（2）说明股权转让、增资的背景原因及合理性、股权变动价格、转让/增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）①说明股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：目的、激励对象选取标准，员工持股平台的日常管理机制、激励份额授予价格、定价依据及公允性，激励份额的锁定期限、绩效考核指标、服务期限等其他安排情况；股权激励履行的审议程序及实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕；②激励对象的资金来源，是否存在公司或控股股东、实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今公司股东人数的穿透计算情况，是否导致公司历史上或目前股东人数超 200 人；③实际控制人设立圣宝奇、宏凡诚、丰吉信多家持股平台的原因及合理性，后续股权激励安排及计划。（4）说明注销子公司的原因，子公司历史沿革，注销时主要
资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形；北京你萌更名、变更经营范围的原因背景及合理性，目前从事的主要业务。（5）补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。说明：①代持形成的背景、林薇代公司持有长庚安股权一个月后即解除代持的原因及合理性；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于公司业务合规性。根据申报文件，（1）公司在境外设立子公司。（2）公司董事、董事会秘书万英南 2013 年9 月至今，历任米开罗那机电技术（湖北）股份有限公司（已更名为湖北米开罗那机电技术有限公司）董事长、执行董事。（3）公司部分租赁房屋存在尚未取得权属证书或办理备案手续的情形，未能提供房屋权属证明文件的房屋均不是公司生产用房屋。（4）湖北米开罗于 2022 年 4 月收到孝感高新技术产业开发区应急管理局出具的关于安全生产相关的《责令限期整改指令书》。

请公司说明以下事项：（1）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，结合境外投资相关法律法规，说……
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