公告日期：2024-08-05

关于米开罗那（上海）工业智能科技
股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复

主办券商

东方证券股份有限公司

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于米开罗那（上海）工业智能科技股份有限公司股票公开转 让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的内容要求。米开罗那（上海）工业智能科技股份有限公司（以下简称“米开罗那”或“公司”）会同东方证 券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律 师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进 行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核 查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询函回复。涉及 对《米开罗那（上海）工业智能科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公 开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进 行了修改和补充。

如无特别说明，本问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相 同含义。本问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均 系数据计算时四舍五入造成。

本问询函回复的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对问询函所列问题的回复涉及公开转让说明书等申请文件本次补充披 楷体（加粗）
露或修订的内容

目 录

一、问询问题 ......4

1．关于历史沿革。......4

2．关于公司业务合规性。......32

3．关于营业收入。......47

4．关于应收款项。......115

5．关于营业成本及毛利率。......140

6．关于固定资产及在建工程。......173

7．关于其他事项。......189
二、其他问题 ......268

1．问题 1。 ......268

2．问题 2。 ......269

一、问询问题

1．关于历史沿革。

根据申报文件，（1）2004 年 3 月，米开罗那有限由万新军、延志鹤、李
丽以货币形式共同设立，2018 年 1 月，李丽退出拟挂牌公司，李丽、延志鹤及万英南签订《股权转让协议》，约定李丽将所持有的公司 0.5%的股权及 2%的股权，分别转让给延志鹤及万英南，股权转让作价 0 元。（2）公司报告期内进行一次股权转让、一次增资。（3）公司通过上海赫瑄、上海盟韬、上海绅堡、上海珺堡等四个员工持股平台进行股权激励；实控人控制圣宝奇、宏凡诚、丰吉信未来将作为公司员工持股平台用于股权激励。（4）上海发绩机电科技有限
公司、Vacuum Technology Inc.分别已于 2024 年 4 月、2023 年 5 月注销，
实控人控制的北京你萌文化传媒有限公司曾用名为北京米开罗那机电技术有限责任公司。

请公司：（1）说明万新军、延志鹤、李丽的合作背景，在公司运营中各自发挥的作用，李丽退出公司的原因及背景，退出价格定价依据及公允性，李丽退出公司是否对公司经营产生不利影响，李丽以 0 元股权转让作价退出相关股权转让是否存在纠纷。（2）说明股权转让、增资的背景原因及合理性、股权变动价格、转让/增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）①说明股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：目的、激励对象选取标准，员工持股平台的日常管理机制、激励份额授予价格、定价依据及公允性，激励份额的锁定期限、绩效考核指标、服务期限等其他安排情况；股权激励履行的审议程序及实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕；②激励对象的资金来源，是否存在公司或控股股东、实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》等……
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