公告日期：2024-06-24

上海市锦天城律师事务所

关于米开罗那（上海）工业智能科技股份有限公司
申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 3
引 言...... 5
一、律师事务所简介......5
二、签字律师简介......5
三、 法律意见书的制作过程......6
释 义...... 8
正 文...... 11
一、本次挂牌转让的批准和授权......11
二、公司本次挂牌转让的主体资格......12
三、公司本次挂牌转让的实质条件......13
四、公司的设立......15
五、公司的独立性......18
六、发起人、股东及实际控制人......19
七、公司的股本及其演变......28
八、公司的业务......35
九、关联交易及同业竞争......38
十、公司的主要财产......46
十一、公司的重大债权债务......73
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......76
十三、公司章程的制定与修改......76
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......77
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化......79
十六、公司的税务......81
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......83
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......85
十九、公司公开转让说明书的法律风险评价......87
二十、其他需要说明的事项......87
二十一、结论意见......88

上海市锦天城律师事务所

关于米开罗那（上海）工业智能科技股份有限公司

申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

案号：01F2023221
致：米开罗那（上海）工业智能科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受米开罗那（上海）工业智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“米开罗那”）的委托，并根据公司与本所签订的《上海市锦天城律师事务所专项法律服务委托协议》，作为公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让并公开转让工作（以下简称“本次挂牌转让”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次挂牌转让所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次挂牌转让有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的相关法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，……
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