公告日期：2024-12-20

广东美亚旅游科技集团股份有限公司并广发证券股份有限公司:

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1.核心竞争力及创新特征 ......3
问题 2.实际控制人、员工为发行人提供担保及资金往来情况 ......5
问题 3.业绩增长的合理性 ......7
问题 4.流动性风险及资金管理相关内控有效性 ......10
问题 5.信息系统专项核查情况 ......14
问题 6.募集资金的必要性及合理性 ......15
问题 7.其他问题 ......17

问题 1.核心竞争力及创新特征

根据首轮问询回复，（1）在技术创新性方面，发行人的创新特征主要体现在通过自主研发的数智技术开展航旅、商旅等业务。发行人无法获取同行业可比公司使用的主要技术、迭代水平、性能指标等信息，难以直接比较与同行业可比公司在技术及系统方面的优劣势。（2）在市场地位方面，在航旅票务领域，根据中航信全球分销事业部出具的专项说明，发行人在 BSP 国际机票方面具备显著的市场优势，具有较高行业地位和良好竞争实力。出于自身商业机密保护等考虑，中航信无法对外提供发行人详细航段数及市场占有率、市场排名数据。在商旅管理领域，根据艾瑞咨询统计，2022 年和2023 年发行人的商旅管理市场份额均位列行业第五名。（3）在行业政策方面，“提直降代”、下调佣金相关政策在短期内对机票代理人业务形成冲击，但报告期内对发行人业务不构成显著影响。

请发行人：（1）以通俗易懂、简洁明了的语言进一步说明发行人核心技术及业务系统的研发过程、用时、投入、研发人员完成的主要工作、研发外包情况、创新性和先进性的具体体现；发行人的核心技术及业务系统在行业内是否具备竞争优势，如是，在无法获取同行业可比公司主要技术、系统信息的情况下，如何证明该等优势；结合各研发人员背景、参与的研发项目、主要贡献、取得的研发成果等，逐一说明研发人员认定是否合规；结合各研发项目的必要性、预计投入（人员、时间、资金）及实际投入的对比情况，说明研发
薪酬是否真实准确。（2）结合自身实际，选择技术创新、产品创新、模式创新和转型升级的一个或者多个方面，充分论证自身是否具有创新性；结合前述情况，说明发行人形成业务护城河的关键因素，业绩实现及增长是否主要依靠资金、低价票源运营资质等非创新因素驱动，发行人的创新特征对维持业绩稳定、促进业绩增长是否产生明显作用。（3）说明中航信下属部门所出说明是否具有充分证明效力；结合对中航信访谈情况，进一步说明中航信所出说明内容的具体含义和测算过程；结合中航信说明内容、BSP 机票在机票代理行业中的占比、发行人航旅票务业务在 BSP 机票与非 BSP 机票领域的市场占有率等，说明发行人所披露“BSP 出票国际航段数位居行业前列”是否具有客观依据、是否真实准确，BSP 出票国际航段数对行业地位的证明作用是否充分有力；结合前述情况，进一步说明发行人在航旅票务领域的市场份额是否位于行业前列以及相应依据。（4）说明艾瑞咨询的商旅管理行业排名报告是否专门为发行人本次申报上市出具、发行人是否为此支付费用或提供帮助；结合发行人与报告期内前十大商旅客户的合作年限、签订的交易框架合同或中长期合同情况（列示约定的合同终止时间）、合同到期后的续期方式、客户是否同时存在其他商旅服务商、与发行人是否存在无法继续合作的风险等，以及最新行业竞争格局情况，进一步说明发行人在商旅管理领域的市场份额是否位于行业前列以及相应依据。（5）说明机票 B2B 分销市场的竞争格局和市场空间，行业龙头企业分销业务主要面向终端客户的原因及合
理性；结合现行行业政策及国内外行业发展趋势，国内主要航空公司代理销售费用及占比下降等情况，说明机票代理人业务未来发展是否存在重大不确定因素；结合国内外主要航空公司直销和代理销售占比情况等，谨慎估算发行人航旅票务业务的市场空间。

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