公告日期：2025-02-05

北京市中伦律师事务所

关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

二〇二五年一月

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目 录

一、《第二轮问询函》问题 2：实际控制人、员工为发行人提供担保及资金往
来情况...... 4
二、《第二轮问询函》问题 3：业绩增长的合理性...... 36
三、《第二轮问询函》问题 7：其他问题...... 44

北京市中伦律师事务所

关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（三）

致：广东美亚旅游科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规
则》”）并参照中国证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 6 月 26 日向发行人出具《北京市中伦律
师事务所关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。根据北交所于 2024 年 7 月 24 日下发的《关于广东美亚
旅游科技集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”），本所律师于 2024 年 9 月 18 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所律师就《问询函》涉及的法律事项，以及 2024 年
1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间的更新情况，于 2024 年 12 月 3 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》。根据北
交所于 2024 年 12 月 20 日下发的《关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所律师现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应与原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书……
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