公告日期：2025-03-31

广东美亚旅游科技集团股份有限公司并广发证券股份有限公司:

现对由广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1.实际控制人及员工等为发行人提供担保 ......3
问题 2.客户供应商核查充分性 ......4
问题 3.研发费用真实性及核查充分性 ......6
问题 4.其他问题 ......8

问题 1.实际控制人及员工等为发行人提供担保

根据申报材料及问询回复，（1）发行人存在实际控制人及其近亲属、员工及其近亲属为发行人无偿提供房产抵押反担保的情形。假设市场担保费率为 2%，报告期内，前述主体为发行人提供房产抵押反担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为 5.11%、2.99%、2.28%、2.27%；假设市场担保费率为 3%，报告期内，前述主体为发行人提供房产抵押反担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为 7.67%、4.49%、3.64%、3.75%。（2）报告期内，实际控制人控制的中创盈科集团净利润存在亏损。截至 2024 年 6 月底，中创盈科集团尚未清偿完毕的银行贷款余额合计为 3.71 亿元，另有其他大额债务，前次问询回复中未说明其他大额债务具体情况。

请发行人：（1）逐一说明上述应收取而未收取担保费用的担保提供方（实控人及亲属、员工及亲属）的担保金额、期限，利率的选取依据，报告期各期未确认担保费用的金额、计算过程，是否准确完整；说明报告期各期未确认担保费用占当期净利润比例，说明未确认担保费用对报告期财务报表真实准确完整性的影响是否重大，会计处理是否符合企业会计准则要求。（2）说明实际控制人及员工为发行人代垫成本费用的清偿及规范情况，是否存在替代担保措施，采取替代性措施是否对发行人业务开展、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。（3）结合财务担保额度对 BSP 出票额度的影响，说明发行人是否具备独立开展业务的关键资源要素，
对自然人提供房产抵押存在依赖是否对持续经营构成重大不利影响，并就相关风险作具体的风险揭示。（4）说明中创盈科集团其他大额债务的具体情况，包括但不限于金额、期限、到期清偿情况；结合中创盈科集团的经营亏损情况、债务到期情况及偿付安排、现金流及偿债资金来源说明其是否具有偿还能力，如其无法偿还到期债务，是否可能对发行人的控制权稳定性、持续经营能力、发行人及股东利益等产生重大不利影响；说明发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范实际控制人及其控制的企业资金占用等风险。

请保荐机构、申报会计师核查事项（1）并发表明确意见，保荐机构、发行人律师核查事项（2）-（4）并发表明确意见。
问题 2.客户供应商核查充分性

根据问询回复及核查工作底稿，（1）中介机构对发行人客户、供应商实施了走访、函证等程序，考虑业务特点，中介机构未对票代、旅行社等非终端客户进行穿透核查，未向航司函证采购情况。（2）中介机构识别的异常客户包括新增主要客户、非法人客户、前员工客户、客商重合客户等 4 类。问询回复中不同位置披露的新增客户销售金额数据不一致。其中，典实集团下属企业典实旅行社、典实商旅注册资本分
别为 150 万元、50 万元，员工人数 14 人，2023 年开始合作，
2023 年、2024 年上半年实现销售 2.33 亿元、1.63 亿元。（3）
实际控制人 2023 年获得的分红款中 1,046 万元用于资金拆借。2021-2023 年公司员工王斯与发行人前员工邓春生存在资金往来，主要为邓春生向王斯提供借款，用途为个人理财、
委托同事理财、个人消费、用于过年派发红包等。报告期发行人向前员工邓春生控制的捷途会展、空港易行、尚美商旅存在购销交易，其中捷途会展系 2020 年发行人实控人无偿转让给邓春生的企业。

（1）客户供应商核查的充分性。请发行人：①说明典实……
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