公告日期：2025-07-01

北京市中伦律师事务所

关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（四）

二〇二五年六月

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目录

第一部分 《第三轮问询函》回复......6
一、问题 1.实际控制人及员工等为发行人提供担保......6
第二部分 发行人情况的更新......21
一、本次发行上市的批准和授权......21
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......22
三、本次发行上市的实质条件......22
四、发行人的设立......26
五、发行人的独立性......26
六、发起人、股东和实际控制人......26
七、发行人的股本及演变 ......29
八、发行人的业务......29
九、关联交易及同业竞争 ......32
十、发行人的主要财产 ......39
十一、发行人的重大债权债务......49
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......56
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......56
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......56
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......57
十六、发行人的税务......57
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......59
十八、发行人募集资金的运用......66
十九、发行人的业务发展目标......66
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......66
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价 ......70

二十二、律师认为需要说明的其他问题......71
二十三、结论意见......72
第三部分 对《问询函》及《第二轮问询函》反馈意见的回复更新......73
一、《问询函》问题 1：商业模式与核心竞争力 ......73
二、《问询函》问题 3：经营合规性 ......87
三、《问询函》问题 4：实际控制人、员工为发行人提供借款和担保 ......108
四、《问询函》问题 11：其他问题 ......128五、《第二轮问询函》问题 2：实际控制人、员工为发行人提供担保及资金往来情
况 ......132
六、《第二轮问询函》问题 3：业绩增长的合理性......151
七、《第二轮问询函》问题7：其他问题......155
附件一：经济反担保明细 ......166
附件二：保证反担保明细 ......175附件三：发行人及其境内分子公司正在履行的融资合同及其对应的担保合同....180
附件四：发行人的未执行完毕诉讼或仲裁......197

北京市中伦律师事务所

关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（四）

致：广东美亚旅游科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）、中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管……
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