公告日期：2025-07-01

关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年六月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 3 月 31 日出具的《关于广东美亚旅游科技集团股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“美亚科技”、“公司”、“本公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。除另有说明外，本问询回复所用简称或名词的释义与《广东美亚旅游科技集团股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本问询回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录...... 2
问题 1. 实际控制人及员工等为发行人提供担保...... 3
问题 2. 客户供应商核查充分性...... 27
问题 3. 研发费用真实性及核查充分性...... 77
问题 4. 其他问题...... 181

问题 1. 实际控制人及员工等为发行人提供担保

根据申报材料及问询回复，（1）发行人存在实际控制人及其近亲属、员工及其近亲属为发行人无偿提供房产抵押反担保的情形。假设市场担保费率为2%，报告期内，前述主体为发行人提供房产抵押反担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为 5.11%、2.99%、2.28%、2.27%；假设市场担保费率为 3%，报告期内，前述主体为发行人提供房产抵押反担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为 7.67%、4.49%、3.64%、3.75%。（2）报告期内，实际控制人控制的中创盈科集团净利润存在亏损。截
至 2024 年 6 月底，中创盈科集团尚未清偿完毕的银行贷款余额合计为 3.71 亿元，
另有其他大额债务，前次问询回复中未说明其他大额债务具体情况。

请发行人：（1）逐一说明上述应收取而未收取担保费用的担保提供方（实控人及亲属、员工及亲属）的担保金额、期限，利率的选取依据，报告期各期未确认担保费用的金额、计算过程，是否准确完整；说明报告期各期未确认担保费用占当期净利润比例，说明未确认担保费用对报告期财务报表真实准确完整性的影响是否重大，会计处理是否符合企业会计准则要求。（2）说明实际控制人及员工为发行人代垫成本费用的清偿及规范情况，是否存在替代担保措施，采取替代性措施是否对发行人业务开展、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。（3）结合财务担保额度对 BSP 出票额度的影响，说明发行人是否具备独立开展业务的关键资源要素，对自然人提供房产抵押存在依赖是否对持续经营构成重大不利影响，并就相关风险作具体的风险揭示。（4）说明中创盈科集团其他大额债务的具体情况，包括但不限于金额、期限、到期清偿情况；结合中创盈科集团的经营亏损情况、债务到期情况及偿付安排、现金流及偿债资金来源说明其是否具有偿还能力，如其无法偿还到期债务，是否可能对发行人的控制权稳定性、持续经营能力、发行人及股东利益等产生重大不利影响；说明发行人是否已建立有效的风险隔离机制，是否能够防范实际控制人及其控制的企业资金占用等风险。

请保荐机构、申报会计师核查事项（1）并发表明确意见，保荐机构、发行人律师核查事项（2）-（4）并发表明确意见。

【回复】

一、逐一说明上述应收取而未收取担保费用的担保提供方（实控人及亲属、员工及亲属）的担保金额、期限，利率的选取依据，报告期各期未确认担保费用的金额、计算过程，是否准确完整；说明报告期各期未确认担保费用占当期净利润比例，说明未确认担保费用对报告期财务报表真实准确完整性的影响是否重大，会计处理是否符合企业会计准则要求。

（一）逐一说明上述应收取而未收取担保费用的担保提供方（实控人及亲属、员工及亲属）的担保金额、期限，利率的选取依据，报告期各期未确认担保费用的金额、计算过程，是否准确完整

1、……
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