公告日期：2025-07-31

证券代码：874242 证券简称：美亚科技 主办券商：广发证券
广东美亚旅游科技集团股份有限公司独立董事专门会议工

作制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于制定
及修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的〈股东会议事规则〉等治理制度的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东美亚旅游科技集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范公司运作，充分发挥公司独立董事作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《广东美亚旅游科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事专门会议的职责及议事规则

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。2名及以上独立董事或召集人可以提议召开专门会议。
专门会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或其他方式发出会议通知并免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条 专门会议应由过半数独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托出席视同出席。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

如有需要，公司非独立董事、高级管理人员可以列席独立董事专门会议。
第五条 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 下列事项应当经公司专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 经公司专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（六）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

（七）重大资产重组、管理层收购、股权激……
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