公告日期：2024-04-22

证券代码：874243 证券简称：文明股份 主办券商：广发证券
文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于修订<对外担保管理制度>的议案》，会议表决结果为：8 票同意，0 票反对， 0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规
避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规、规范性文件及《文明蒙恬（广州）集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本管理制度（下称“本制度”）。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责
任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他法律规定的形式。

第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和拥有实际控制权的子公司（以下简称“子公司”）。未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；

（五） 为股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（六） 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章程》规定的其他应由股东大会审议的对外担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五条 未达到本制度第四条规定须经股东大会审议的对外担保事项，由董事会审议。

第六条 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上的董事书面同意。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以
上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第四条第（一）项至第（三）项的规定，但《公司章程》另有规定除外。

第三章 对外担保的决策管理

第九条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，特殊情况下，经董事长批准后办理。

第十条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司签署对外担保合同。

第十一条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第十二条 公司对外担保应遵循以下要求：

(一) 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
(二) 被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力
水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：

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