公告日期：2024-12-24

广发证券股份有限公司

关于文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

回购股份的合法合规性意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“主办券商”）作为文明蒙恬（广州）集团股份有限公司（以下简称“文明股份”、“公司”）的主办券商，负责文明股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的持续督导工作。根据文明股份于第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司<回购股份方案>的议案》（以下简称“《回购方案》”），文明股份拟通过竞价方式回购，以自有资金回购股份用于注销并减少公司注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，广发证券对文明股份本次回购股份的有关情况进行了核查，确认文明股份本次回购股份合法、合规。具体意见如下：

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

1、公司股票挂牌时间已满12个月

经核查，文明股份股票于2023年12月20日起在全国股转系统挂牌并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

2、回购方式

公司挂牌后存在二级市场交易，最近一次交易发生在2024年12月18日，二级市场收盘价为10.68元/股。公司拟采用竞价方式回购，符合《实施细则》第十一条中“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施集合竞价交易或做市方式回购”的规定。

公司目前的交易方式为集合竞价交易，拟以竞价方式面向全体股东回购公司部分股票至回购专用证券账户，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份。”

本次回购价格不超过13.80元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。公司召开董事会审议通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）股票二级市场交易均价为8.21元/股，公司结合目前的财务状况、经营状况、二级市场交易情况以及最近一期经审计的每股净资产、同行业公司估值情况等，确定本次回购价格不超过13.80元/股，符合《实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%”的有关规定。

4、回购实施期限

文明股份本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。

综上所述，主办券商认为，公司本次回购方案符合《实施细则》的相关规定。
5、回购规模、回购资金安排合理的说明

（1）回购规模

本次回购前，文明股份股本总额为11,719.17万股。文明股份本次竞价方式回购股份价格不超过13.80元/股，拟回购股份数量不少于1,200万股（含本数），不超过1,300万股（含本数），占公司目前总股本的比例为10.24%~11.09%。回购股份的具体数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。回购股份数量下限1,200万股系上限1,300万股的92.31%，符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%”的规定。

（2）回购资金

根据本次拟回购价格及拟回购股份数量上限计算，预计回购股份资金总额不
超过人民币17,940.00万元（含本数），资金来源为文明股份自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。

根据文明股份提供的未经审计的 2024 年 11 月 30 日合并资产负债表，截至
2024 年 11 月末，公司总资产为 119,829.99 万元，归属于母公司所有者权益为
82,533.24 万元，流动资产为 116,370.49 万元，流动比率为 3.19，资产负债率（合
并报表）为 31.05%。按截至 2024 年 11 月末财务数据模拟测算，本次回购股份
实施完成后，假设回购资金 17,940.00 万元全部使用完毕，本次拟回购资金总额上限分别占挂牌公司合并报表总资产、归属于挂牌公司股东的净资产和流动资产的比例为 14.97%、21.74%、15.42%。本次回购实施后，公司资产负债率由 31.05%上升至 36.52%，流动比率由 3.19 下降至 2.69，文明股份仍具备较强长短期偿债能力，且资产结构稳定，不存在无法偿还债务的风险，不会对公司日常生产经营产生不利影响……
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