公告日期：2024-05-28

证券代码：874244 证券简称：惠尔顿 主办券商：开源证券
宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 5 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于
修订<对外投资管理制度>的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资、资产处置行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件及《宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司以及拥有实际
控制权的参股公司（以下合称“子公司”）的一切对外投资行为。

第三条 本制度所称对外投资，主要指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资行为，包括委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

第二章 审批权限及职责分工

第四条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法
程序通过，重大金额对外投资必须经总经理、董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。

公司董事会有权决定《公司法》《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本制度规定须由股东大会审议以外的投资事项。

第五条 公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东大会、董事会按
照不同的权限对投资进行审批，其中股东大会是投资的最高决策机构。

（一）对外投资达到以下标准之一时，需经股东大会审批后方可实施：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

3.交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3.中国证监会、全国股转公司或章程规定的其他情形。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在进行“委托理财”时，连续 12 个月内发生委托理财的以最高余额为成交额；公司在进行“提供财务资助”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12 个月内累计计算。公司在进行上述交易之外的交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。已经按照前述条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

应由股东大会审批的对外投资，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

（三）对外投资金额未达到股东大会审批标准的对外投资项目，由公司董事
会审批，董事会可在其审批权限范围内授权总经理审批对外投资事项；

若上述购买或者出售股权的行为将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

对于达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合中国证监会和全国股转公司规定条件的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司……
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