公告日期：2023-12-22

湖南启元律师事务所

关于湖南金叶众望科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

二零二三年十二月

湖南启元律师事务所

关于湖南金叶众望科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：湖南金叶众望科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金叶众望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金叶科技”）的委托，担任公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。本所律师于2023年10月17日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金叶众望科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

全国股转系统挂牌审查部于2023年10月30日下发了《关于湖南金叶众望科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《基本标准指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于湖南金叶众望科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》文件中所用的简称、术语及定义具有相同的含义。本所在《法律意见书》中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。

目录

问题一、关于历史沿革 ...... 4
问题二、关于两高行业......83
问题三、关于土地和房屋......98
问题四、关于重大诉讼......114
问题九、其他事项......125
问题十、关于主板申报......153

正文

问题一、关于历史沿革

根据申报文件：（1）公司设立以来出资、增资及股权变动存在瑕疵，包括但不限于未获得国有资产管理机构批准、未办理国有资产产权登记、国有资产未经评估、出资方式不合法且未经评估、存在代持等；申请文件 4-1-4 中的国有股权设置批复文件不符合要求；（2）公司 2011 年设立 4 家员工持股公司，设
立时存在代持，并且至今仍存在外部人员分别有 17 名、11 名、6 名、17 名，
公司认定这 4 家公司属于员工持股平台；（3）公司高级管理人员黎英勇于 2021
年 11 月至 2023 年 3 月任华容县国有资产管理中心党组书记、主任。

请公司：（1）全面梳理历史上出资、增资、国有股权变动所涉批复、国有资产产权登记、资产评估备案程序等手续办理情况，批复或确认主体的审批权限，是否存在应取得批复、登记或备案未取得的情形；整体变更决议与国资管理部门批复存在的具体差异、产生差异的原因，股份公司设立是否合法合规；前述事项是否存在国有资产流失情形，公司是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（2）补充说明公司历史沿革中非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形；（3）补充说明上述瑕疵事项是否已规范完毕，补救措施的合法有效性；按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求，提供国有股权设置批复文件或相关替代文件；（4）逐条对照《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》，说明 4 个员工持股平台是否符合要求；结合前述分析及《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，说明不需要穿透计算股东人数的依据是否充分，公司是否存在穿透后股东人数超过 200 人的情形；（5）补充说明员工持股的管理模式、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等，是否存在……
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