公告日期：2023-07-10

关于深圳天润控制技术股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

深圳天润控制技术股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳天润控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。

（1）关于股权代持。公司员工持股平台天行致远内部股东历史上存在股权代持情形，相关激励平台份额均由实际控制人李宏宇代为持有。2022 年 8 月，李宏宇与第二期、第三期在职激励对象分别签署原转让协议解除协议。请主办券商及律师结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源，对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。

（2）关于股权激励。请公司：①补充披露激励计划是否实施完毕，公司尚未实施完毕的股权激励计划（如有）是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的信息披露要求和规范性要求。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。②补充说明涉及的股份支付会计处理、公允价值确定及一次性或者分期计入损益的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请主办券商和会计师补充核查并发表明确意见。

2. 关于公司业务。根据公开转让说明书，公司主营业
务为传感器、变送器、控制器等智能仪器仪表及其零部件产品的经销、贸易及研发、生产、销售、系统集成。

（1）报告期内，公司部分劳务分包方不具备安全生产许可证等资质文件。请公司补充披露相关订单是否已履行完毕，是否存在违约责任、纠纷或潜在纠纷；公司是否存在因此被行政处罚的情形或风险，如有，是否因此构成重大违法违规；公司是否仍存在使用无资质劳务分包方的情形。（2）请公司补充披露报告期内公司自有及经销产品是否存在大额诉讼纠纷或产品质量争议；公司是否曾因产品质量遭受行政处罚或其他民事索赔，公司采取的风险防范措施；前述情形对公司生产经营及财务状况的具体影响。（3）请公司在公开转让说明书商业模式部分，按照现有业务类别和收入构成，结合采购内容、供应商选择、供应商结算方式；客户获取途径（如招投标、谈判等方式及其收入占比）、采用的销售模式（如直
销、经销、网络平台销售等）；外协所处业务环节、公司负责的业务环节、二者的区别和联系，公司核心竞争力等方面，补充披露公司采购模式、生产模式、销售模式。（4）公司 1项专利通过继受取得，1 项专利已质押，全部商标均为受让取得。请公司说明专利质押的原因，结合专利对公司收入和利润的贡献度说明专利质押对公司生产经营可能造成的具体影响；受让取得前述专利及商标的过户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等，受让专利及商标与公司业务的关系、对公司收入和利润的贡献度、公司受让专利及商标的原因及合理性、定价依据及公允性、是否存在利益输送或特殊利益安排，专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。

请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

3. 关于业务可持续性及盈利指标。根据公开转让说明
书，2021 年和 2022 年公司营业收入分别为公司 21,046.56 万
元和 21,415.74 万元，净利润分别为 2,895.27 万元和 2,830.53
万元，毛利率分别为 26.48%和 27.42%，其中报告期经销贸易仪器仪表产品收入占比较高，包括 Honeywel（l 霍尼韦尔）、Dwyer（德威尔）、SIEMENS（西门子）等品牌。

请公司：（1）结合行业政策、上下游行业相关产品和服务价格波动风险、营销策略、公司核心竞争力、期后订单情况、期后收入、利润和现金流量情况（包括同期可比数据及变动比例）等，补充分析披露公司经营业绩的稳定性。（2）
补充披露自产智能仪器仪表产品收入占比增长的原因及公司未来业务方向的经营规划。（3）补充说明报告期内自产智能仪器仪表产品与经销贸易智能仪器仪表产品毛利率变动不一致、系统集成服务毛利率低于其他业务的原因及合理性。（4）补充披露可比公司证券代码，按照产品类别对比同行业可比公司毛利率情况，说明差异原因；补充说明公司毛利率低于毕托巴、报告期内毛利率变动趋势与毕托巴及博益气动不一致的原因及合理性。（5）结合下游客户具体需求、主要供应商销售……
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