公告日期：2026-03-19

关于苏州新吴光电股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

二零二六年三月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 22 日下发的《关于苏州新吴光电股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）已收悉。苏州新吴光电股份有限公司（以下简称“新吴光电”、“发行人”或“公司”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》列载的问题逐项落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

本问询回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（加粗） 对申请文件补充披露或修改的内容

如无其他特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《苏州新吴光电股份有限公司招股说明书》中的含义相同。

目 录

目 录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人认定的准确性...... 3

二、业务与技术 ...... 10

问题 2.进一步披露创新特征及行业竞争格局...... 10

三、财务会计信息与管理层分析 ...... 69

问题 3.屏显玻璃盖板业务的稳定可持续性...... 69

问题 4.精密电子零部件的单一客户依赖风险...... 107

问题 5.境外销售真实性及核查充分性...... 136

问题 6.在建工程大幅增长的真实性...... 172

问题 7.其他财务问题...... 219

四、募集资金运用及其他事项 ...... 267

问题 8.募投项目必要性与合理性...... 267

问题 9.其他问题...... 286

一、基本情况

问题 1.实际控制人认定的准确性

根据申请文件：（1）吴哲、吴逸谦通过直接和间接持股，实际控制公司 89.6755%
股份及其对应表决权，并担任董事、高级管理人员等核心管理职位，共同控制公司。（2）吴哲与吴洁为兄妹关系，吴逸谦与吴洁为姑侄关系，吴洁本次发行前持股比例为 2.11%。（3）报告期初，公司第一届董事会由 5 名成员组成，分别为吴哲、吴洁、华新、王海风、耿爱华。

请发行人：结合吴洁在公司的持股、参与公司的生产经营、与实际控制人的亲属关系情况，说明其是否应被认定为公司的实际控制人或一致行动人，是否存在规避关联交易、同业竞争核查及持股限售要求的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

（一）吴洁在公司的持股、参与公司的生产经营、与实际控制人的亲属关系情况

1、吴洁女士在发行人处的持股情况

报告期初至今，吴洁女士均直接持有发行人 2.11%的股份。

2、吴洁女士参与发行人的生产经营情况

报告期初，吴洁女士仅担任发行人董事，除因担任董事通过行使董事投票权参与公司经营外，实际并不参与发行人具体日常经营管理。

2024 年 2 月 8 日，新吴光电召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于苏州新吴光电股份有限公司第一届届满选举第二届董事会非独立董事的议案》，吴洁女士不再担任发行人董事，亦未在发行人处担任其他职务或参与公司生产经营活动。

3、吴洁女士与实际控制人的亲属关系情况

吴洁女士为发行人实际控制人之一吴哲的妹妹，发行人实际控制人之一吴逸谦的姑姑。

规避关联交易、同业竞争核查及持股限售要求的情形

1、说明其是否应被认定为公司的实际控制人或一致行动人

《证券期货法律适用意见第 17 号》规定：“……法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决……
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