公告日期：2026-05-14

关于浙江衡美健康科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市申请文件的

第一轮问询的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
北京证券交易所：

浙江衡美健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“衡美
健康”）收到贵所于 2025 年 7 月 28 日下发的《关于浙江衡美健康科技股份有限
公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对问询函进行了认真研究和逐项落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《浙江衡美健康科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

目录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1、股权转让价格公允性及对赌协议解除...... 3
二、业务与技术 ...... 3

问题 2、业务经营合规性及食品安全风险...... 30

问题 3、创新性、竞争优势体现和市场空间...... 86
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 145

问题 4、合同生产模式相关收入确认准确性...... 145

问题 5、品牌商客户销售真实性及终端销售核查充分性...... 172

问题 6、期后业绩持续下滑风险...... 210

问题 7、原材料采购真实性及存货核算准确性...... 238

问题 8、定制化研发服务与研发费用核算准确性...... 297
四、募集资金运用及其他事项 ...... 345

问题 9、募投项目的合理性...... 345

问题 10、其他问题...... 402

一、基本情况

问题 1、股权转让价格公允性及对赌协议解除

根据申请文件及公开信息：（1）发行人创始股东设立湖州少永、兰考朝畅、兰考尚昊、上海舟展、衡美企管等持股平台。（2）兰考朝畅于 2021 年 1 月成立，当月发行人通过兰考朝畅向徐婧、胡根云实施股权激励，激励价格为每股 1 元，其中胡根云为公司员工，徐婧系公司聘请的外部顾问；2023 年 1 月，兰考朝畅
将持有发行人的 47.4037 万股和 6.9283 万股，分别以每股 1 元和 8.79 元的价格
转让给徐婧和上海舟展，徐婧直接持有其激励股份，胡根云的激励份额平移至上海舟展。（3）申报上市前，公司及实际控制人、一致行动人取消了与多名外部股东关于回购、反稀释、一票否决等多项对赌协议。

请发行人：（1）结合徐婧的从业背景、参与经营和具体贡献情况、授予激励股权前后的融资转让价格，说明向徐婧授予激励股权的合理性和公允性，是否存在股权代持的情形。（2）说明 2023 年 1 月兰考朝畅调整徐婧、胡根云持股方式的原因，相关股权转让价格的定价依据，以及价格差异的合理性。（3）说明各持股平台自持有发行人股权以来的内部股权转让情况及转让价格的公允性，用于股权激励的，说明份额持有人是否均为发行人员工，并结合出资来源、支付方式等说明是否存在代持或其他利益安排，以及股权激励授予日权益工具公允价值、股份支付费用的计算过程及分摊依据，相关会计处理合规性。（4）说明特殊投资条款是否依规真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷和其他未披露特殊条款。

请保荐机构、发行人律师：核查事项（1）（2）（4）并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》（以下简称《2 号指引》）2-25 增资或转让股份形成的股份支付的相关要求，核查事项（3）……
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