公告日期：2026-05-14

北京国枫律师事务所

关于浙江衡美健康科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN105-19 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于浙江衡美健康科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN105-19号

致：浙江衡美健康科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于浙江衡美健康科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于浙江衡美健康科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。

根据《关于浙江衡美健康科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、股权转让价格公允性及对赌协议解除（《问询函》问题 1）

根据申请文件及公开信息：（1）发行人创始股东设立湖州少永、兰考朝畅、兰考尚昊、上海舟展、衡美企管等持股平台。（2）兰考朝畅于 2021 年 1 月成立，当月发行人通过兰考朝畅向徐婧、胡根云实施股权激励，激励价格为每股 1 元，其中胡根云为公司员工，徐婧系公司聘请的外部顾问；2023 年 1 月，兰考朝畅
将持有发行人的 47.4037 万股和 6.9283 万股，分别以每股 1 元和 8.79 元的价格
转让给徐婧和上海舟展，徐婧直接持有其激励股份，胡根云的激励份额平移至上海舟展。（3）申报上市前，公司及实际控制人、一致行动人取消了与多名外部股东关于回购、反稀释、一票否决等多项对赌协议。

请发行人：（1）结合徐婧的从业背景、参与经营和具体贡献情况、授予激励股权前后的融资转让价格，说明向徐婧授予激励股权的合理性和公允性，是否存在股权代持的情形。（2）说明 2023 年 1 月兰考朝畅调整徐婧、胡根云持股方式的原因，相关股权转让价格的定价依据，以及价格差异的合理性。（3）说明各持股平台自持有发行人股权以来的内部股权转让情况及转让价格的公允性，用于股权激励的，说明份额持有人是否均为发行人员工，并结合出资来源、支付方式等说明是否存在代持或其他利益安排，以及股权激励授予日权益工具公允价值、股份支付费用的计算过程及分摊依据，相关会计处理合规性。（4）说明特殊投资条款是否依规真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷和其他未披露特殊条款。

请……
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