公告日期：2025-07-28

浙江衡美健康科技股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司:

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江衡美健康科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 2.业务经营合规性及食品安
全风险，问题 6.期后业绩持续下滑风险，问题 7.原材料采购真实性及存货核算 准确性，问题 9.募投项目的合理性。

目 录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.股权转让价格公允性及对赌协议解除 ...... 3

二、业务与技术 ...... 4

问题 2.业务经营合规性及食品安全风险 ...... 4

问题 3.创新性、竞争优势体现和市场空间 ...... 6

三、财务会计信息与管理层分析 ...... 8

问题 4.合同生产模式相关收入确认准确性 ...... 8

问题 5.品牌商客户销售真实性及终端销售核查充分性 ...... 9

问题 6.期后业绩持续下滑风险 ......11

问题 7.原材料采购真实性及存货核算准确性 ...... 12

问题 8.定制化研发服务与研发费用核算准确性 ...... 15

四、募集资金运用及其他事项 ...... 16

问题 9.募投项目的合理性 ...... 16

问题 10.其他问题 ...... 18

一、基本情况

问题 1.股权转让价格公允性及对赌协议解除

根据申请文件及公开信息：（1）发行人创始股东设立湖州少永、兰考朝畅、兰考尚昊、上海舟展、衡美企管等持股平台。（2）兰考朝畅于 2021 年 1 月成立，当月发行人通过兰考朝畅向徐婧、胡根云实施股权激励，激励价格为每股 1元，其中胡根云为公司员工，徐婧系公司聘请的外部顾问；
2023 年 1 月，兰考朝畅将持有发行人的 47.4037 万股和 6.9283
万股，分别以每股 1 元和 8.79 元的价格转让给徐婧和上海舟展，徐婧直接持有其激励股份，胡根云的激励份额平移至上海舟展。（3）申报上市前，公司及实际控制人、一致行动人取消了与多名外部股东关于回购、反稀释、一票否决等多项对赌协议。

请发行人：（1）结合徐婧的从业背景、参与经营和具体贡献情况、授予激励股权前后的融资转让价格，说明向徐婧授予激励股权的合理性和公允性，是否存在股权代持的情形。（2）说明 2023 年 1 月兰考朝畅调整徐婧、胡根云持股方式的原因，相关股权转让价格的定价依据，以及价格差异的合理性。（3）说明各持股平台自持有发行人股权以来的内部股权转让情况及转让价格的公允性，用于股权激励的，说明份额持有人是否均为发行人员工，并结合出资来源、支付方式等说明是否存在代持或其他利益安排，以及股权激励授予日权益工具公允价值、股份支付费用的计算过程及分摊依据，
相关会计处理合规性。（4）说明特殊投资条款是否依规真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷和其他未披露特殊条款。

请保荐机构、发行人律师核查事项（1）（2）（4）并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》（以下简称《2 号指引》）2-25 增资或转让股份形成的股份支付的相关要求，核查事项（3）并发表明确意见。
二、业务与技术

问题 2.业务经营合规性及食品安全风险

根据申请文件：（1）公司行业属于 C1491 营养食品制造，
主营业务为“营养功能食品”，产品定义和行业基本情况中多次提及“营养健康食品”“营养功能食品”，相关专业名词释义、业务市场信息主要……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。