公告日期：2023-09-13

浙江天册律师事务所

关于

上海彤禄答网络科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于上海彤禄答网络科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2023H1313 号
致：上海彤禄答网络科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌之特聘法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务，并已出具“TCYJS2023H1138号”《法律意见书》。

现根据全国股转公司提出的《关于上海彤禄答网络科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所律师对彤禄答的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非另有说明，本所“TCYJS2023H1138号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

一、 零对价股权转让的合理性（《审核问询函》问题 1）

根据申请文件，申请人及其主要子公司上海靓熠存在多次无偿转让股权行为。（1）2018 年 1 月，杨丹彤、张晓青、胡柔、管富春分别向潘瑜强、靓辉咨询、王春啸、徐步等人无偿转让其所持彤禄答 100%股份；2018 年 9 月徐步将6.4%的股份无偿转让给潘瑜强、靓辉咨询、王春啸；（2）2015 年张惊博向王春啸、杨丹彤、彭朝煜三人无偿转让上海靓熠 97%股权，之后杨丹彤、彭朝煜将所持股权无偿转让张晓青后，张晓青无偿将股权转让给彤禄答。

请你公司：（1）说明公司及上海靓熠存在多次零对价股权转让的背景、原因及合理性；（2）说明参与上述股权转让方及受让方的身份背景以及转让方、受让方及其关联方与公司的交易情况，上述股权转让的真实性，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在潜在纠纷。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

1.1 说明公司及上海靓熠存在多次零对价股权转让的背景、原因及合理性
公司及上海靓熠历次零对价股权转让的背景、原因和合理性如下：

时间 主体 转让情况 背景和原因 合理性

2015 年，张惊博与王春啸合作成立 当时上海靓熠
上海靓熠之初，张惊博倾向于从事 注册资本为

化妆品等日化用品电商业务，但上 500 万元，实
海靓熠设立以来，一直主要从事休 缴资本为 0

闲食品类电商业务，日化用品相关 元，且公司经
张惊博向王春 业务发展不及其预期。 营情况欠佳。
2015 年 上海靓 啸、杨丹彤、 王春啸较为看好上海靓熠所从事的 经王春啸、杨
7 月 熠 彭朝煜无偿转 休闲食品领域的潜力，且当时杨丹 丹彤、彭朝煜
让上海靓熠 彤、彭朝煜看好电商行业，拟与王 与张惊博协商
97%股权 春啸合作，投资经营上海靓熠。 确定，股权转
因此经各方协商一致，张惊博将股 ……
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