公告日期：2023-07-13

关于天津加美特电气股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

天津加美特电气股份有限公司并中国银河证券股份有限公司:

现对由中国银河证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津加美特电气股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于土地及房产。根据申报文件，公司存在部分土地、房产未取得权属证书的情形。公司子公司天津清亮汽车车镜有限公司（以下简称清亮汽车）除向公司出租厂房外，清亮汽车无其他业务。

请公司补充说明：（1）未取得权属证据的具体情况及原因，公司目前使用的无证土地的具体权属情况及土地性质情况，是否涉及基本农田，无法办理产权证书的房产的明细及用途、是否对公司生产经营具有重大不利影响；公司自有及
租赁土地的实际用途与法定用途是否一致，是否存在擅自改变土地用途的情形；（2）未取得不动产权证相关厂房等占公司主要生产厂房面积的比例、用途，目前产权证办理进展情况、是否存在重大障碍；（3）公司后续如需购买相应房产是否具备对价支付能力，公司是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、公司是否因此存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司租赁使用的房屋无法办理产权证书，量化分析对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施；（4）清亮汽车向公司出租厂房的原因及合理性，价格公允性，公司未购入相关厂房的原因；（5）公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况，是否合法合规；公司是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性。

请主办券商及律师核查公司相关土地、房屋尚未办理产权证书是否存在重大违法违规情形并发表明确意见。

请主办券商及申报会计师核查公司相关土地、房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表明确意见。

2. 关于实际控制人认定及公司治理。王克诚直接持有公司 25.00%的股权，通过科林模具间接控制公司 75.00%的表决权，因此合计控制公司 100.00%的表决权，公司间接股东王克良系公司实际控制人王克诚之兄长，公司董事、总经理
王冰系王克诚之子。请公司针对下列事项进行补充：

（1）结合公司股东王克良、王冰参与公司日常经营参与情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务等情况，说明二人是否在公司经营决策中发挥重要作用，说明公司未认定上述二人为公司共同实际控制人的依据及合理性；若公司需要调整实际控制人的认定，按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求补充披露；披露钟浩与实际控制人一致行动关系实施方式、有效期限、分歧解决机制等；结合前述情况，说明是否存在影响公司控制权和公司治理稳定性的潜在风险。

（2）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。

（3）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。

（4）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

请主办券商及律师补充核查上述问题，并对王克良、王冰的诚信及合法合规情况，公司股东是否存在股权代持、一致行动关系和其他未披露的利益安排，与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用，公司决策机制运行，董监高任职、履职，内部制度建设等事项发表明确意见。

3.关于销售与收入。根据申请文件，报告期内公司营业
收入分别为 12,363.68 万元和 9,711.14 万元，下降 21.45%，
主要来自于电气金属零部件、塑料制品等的销售。各期前五大客户销售占比分别为 96.67%和 94.3……
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