公告日期：2023-06-30

中国银河证券股份有限公司

关于天津加美特电气股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），天津加美特电气股份有限公司（以下简称“加美特”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东大会批准，并向股转公司提交了挂牌并公开转让的申请报告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”），中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“我公司”）对加美特的业务情况、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对加美特本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）银河证券在中国证监会依法批准的范围内经营业务，未超越该范围开展全国中小企业股份转让系统挂牌公司股权直接投资业务。

（二）银河证券及相关业务人员未利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己和他人谋取利益。

（三）银河证券及银河证券控股股东、实际控制人、重要关联方未持有申请挂牌公司股份，申请挂牌公司也未持有、控制主办券商股份。

（四）加美特的项目组成员不存在《业务指引》第八条中规定的不得成为项目组成员的情形。

（五）参加加美特内核审核工作的内核机构成员：

1、未担任该项目组成员；

2、未持有加美特的股份，也未在加美特任职；

3、未在加美特控股股东、实际控制人处任职；

4、不存在其他可能影响公正履行职责的情况。

（六）银河证券及相关业务人员未强迫加美特接受股权直接投资，也未将直接股权投资作为是否推荐加美特挂牌的前提条件。

（七）加美特不存在以股权、股票期权等以非现金形式向银河证券支付推荐挂牌费用的情况。

二、尽职调查情况

项目组根据《业务规则》《工作指引》的要求，对加美特进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目组与加美特董事长、董事会秘书、财务总监以及部分员工进行了访谈，并听取了北京海润天睿律师事务所律师、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。项目组实地走访了公司的生产经营场所，了解公司的生产经营状况；通过访谈客户及供应商等，对相关事项进行了核实。通过上述尽职调查，项目组出具了《中国银河证券股份有限公司关于天津加美特电气股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见质量控制程序及质量控制意见

（一）立项程序及立项意见

项目组于 2022 年 6 月提交正式立项申请，银河证券投行质控总部对正式立
项的申请文件进行了审核，并提出了反馈意见，项目组就反馈意见进行了书面回
复。银河证券投行质控总部于 2022 年 7 月 13 日组织召开了加美特推荐挂牌项目
立项审核委员会会议，经参会的 5 名立项委员的审议，同意加美特推荐挂牌项目正式立项。

（二）质量控制程序及意见

项目执行过程中，投行质控总部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪
和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。投行质控总部在收到项目内核申请文件后，委派专人对本项目进行了现场核查，实地查看了加美特生产车间、访谈相关岗位人员，与项目组成员对重点问题开展深入讨论，对项目申报材料进行了书面审核，向项目组出具了书面核查报告，项目组对该报告进行书面回复。投行质控总部、内核部相关人员于2023年6月9日对加美特推荐挂牌项目进行了问核。投行质控总部在对项目尽职调查工作底稿验收通过后，出具项目质量控制报告，重大问题如报告期内业绩波动、单一客户依赖、转贷情况核查等，项目组已给出合理解释。项目组出具的推荐文件依据充分，同意项目提交内核审议。

（三）内核程序及内核……
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