公告日期：2023-09-21

关于天津加美特电气股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101

二〇二三年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 9 月 15 日出具的《关于天津加美特电气股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”或“《问询函》”）已收悉。天津加美特电气股份有限公司（以下简称“加美特”、“申请人”、“公司”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“申报律师”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《天津加美特电气股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）中的含义相同。

问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

对公开转让说明书的修改 楷体、加粗

对公开转让说明书内容的引用 楷体、不加粗

目 录

问题 1. 关于无证土地和房产 ...... 4
问题 2. 其他事项 ...... 13

问题 1. 关于无证土地和房产

根据申报材料及前次问询回复，2015 年公司收购子公司天津清亮汽车车镜
有限公司（以下简称“清亮汽车”）的过程中，公司取得的部分土地、全部房产无权属证书，厂房未履行消防验收手续。无证土地的性质为农业用地，存在实际用途与法定用途不一致的情形。请公司：（1）补充说明 2015 年公司收购清亮汽车的基本情况，包括收购的背景原因及商业合理性、收购价款及定价公允性、清亮汽车原股东与公司是否存在关联关系、是否存在利益输送情形等；（2）补充披露公司房产是否办理报建手续，未办理土地和房屋权属证书以及消防验收手续的原因；（3）结合土地、房屋、消防等方面的法律法规，补充说明公司是否存在违法违规的情形、可能产生的法律后果、是否构成重大违法行为、公司是否因此存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；（4）补充说明无证土地的具体权属，是否存在争议或纠纷；（5）若无证房产被责令拆除，量化分析对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响；（6）结合公司后续应对措施及可行性，补充说明对公司后续生产经营、财务状况的具体影响，补办房产证及消防验收手续是否存在实质性障碍；（7）补充说明无证土地及房产是否均位于天津子牙经济技术开发区高新产业园园区，天津子牙经济技术开发区管理委员会高新产业园管理办公室与天津子牙经济技术开发区管理委员会的关系，是否有权管辖土地、房屋、消防等事项。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【公司回复】

一、补充说明 2015 年公司收购清亮汽车的基本情况，包括收购的背景原因
及商业合理性、收购价款及定价公允性、清亮汽车原股东与公司是否存在关联关系、是否存在利益输送情形等；

2015 年，随着公司业务规模逐渐增长，加美特亟需购置新厂房以满足生
产经营需求。天津滨海汽车零部件产业园有限公司到加美特原所在地天津市北辰区进行招商，与加美特沟通进驻产业园事宜；当时，位于产业区内的清亮汽车原股东刘振海、潘玟宇拟进行股权转让，其厂房、基础设施等符合加
美特的生产使用要求，因此，加美特通过收购清亮汽车 100% 股权的方式取得其土地、厂房及配套设施等全部可用资产。

加美特收购清亮汽车 100%股权的价款为 1,210 万元，加美特及清亮汽车股
东双方作为市场主体进行商业交易，收购资产未对收购标的进行评估。收购价格由交易双方综合考量可交割资产（土地、厂房及工业配套设施）的重置成本、加美特投资预算等因素，并基于合理商业背景协商一致确定，定价具备合理性、价格公允。收购完成后，清亮汽车变更为加美特全资子公司并将其使用的土地、厂房等交予加美特用于生产办公。

清亮汽车原股东为自然人刘振海（持股比例 87.60%）、潘玟宇（持股比
例 12.40%），公司与其不存在关联关系，不存在利益输送。

二、补充披露公司房产是否办理报建手续，未办理土地和房屋权属证书以及消防验收手续的原因；

公司已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（五）主要固定资产”之“3、房屋建筑物情况”处补充披露如下：

注：公……
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