公告日期：2023-07-13

关于广州时间网络科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

广州时间网络科技股份有限公司并东北证券股份有限公司:
现对由东北证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广州时间网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于特殊投资条款。公司存在现行有效的特殊投资条款。请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）如存在现行有效的回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类
资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商及律师补充核查以上事项，并发表明确意见。
请主办券商、会计师结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

2. 关于业务。公司（含子公司，下同）业务包括宣传
影片拍摄制作、数字化品牌营销服务、媒介投放业务等。请公司：（1）补充说明公司在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密等用户数据，是否已建立防泄密和保障网络安全的内部管理制度，业务开展是否符合所在国家或地区数据保护和网络安全等法律法规的规定，报告期内是否存在数据泄露情形。（2）补充说明公司是否遵守互联网广告相关监管规定、对客户发布广告的具体内容是否进行审查及审查的内容、流程、规则及运作机制的有效性，结合相关法律法规规定、与客户合同约定等，说明公司在开展业务中与广告主、媒体主关于营销内容、广告主资质、广告行为等方面合法合规性的责任分担情况，公司是否存在因客户广告内容违规而遭受行政处罚或存在其他纠纷的风险，如有，请充分披露。（3）补充说明公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，若涉及，说明已搭建平台名称、运营主体、运
营模式、盈利模式及主要经营数据；结合公司行业定位、经营规模、注册用户及入驻商家数量、线上交易金额、占有的市场份额、与同行业公司的竞争情况等，说明公司是否属于大中型互联网平台。（4）说明公司各项资质对应的产品及服务内容，公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，补充说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为。（5）说明是否存在通过劳务分包将分包工程项目再次分包或转包的情形；工程施工业务是否存在违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况，公司承接项目的金额、完成情况、与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷，是否存在停业、降低业务资质等级等风险。（6）结合公司所处行业的相关政策，说明公司业务是否均符合国家产业政策要求；是否存在与业务开展相关的重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况及解决措施。（7）按照现有业务类别和收入构成，结合现有关键资源要素、公司提供的具体产品或服务内容；业务流程，外协所处业务环节、公司负责的业务环节、二者的区别和联系，公司核心竞争力；采购内容、供应商选择、供应商结算方式；客户获取途径（如招投标、谈判等）、采用的销售模式（如直销、经销、网络平台销售等）；
获取收入的计价方式等方面，全面梳理并补充披露商业模式。（8）公司 1 项专利通过继受取得。请公司补充说明取得专利的具体情况；该专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司继受专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排；结合前述专利的形成过程、继受程序补充说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。（9）按照国民经济行业分类、上市公司行业分类、挂牌公司投资型/管理型行业分类的相关规定，结合各类产品及业务的收入、毛利、营业利润情况，补充说明公司与安达创展等同行业可比公司行业分类存在差异的原因及合理性，公司行业分类是否准确。（10）补充说明公司名称与公司业务的匹配性，是否会对投资者产生误导。

请主办券……
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