公告日期：2024-09-06

证券代码：874267 证券简称：宏阳新材 主办券商：华英证券
徐州宏阳新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经徐州宏阳新材料科技股份有限公司2024年8月15日召开的第二
届董事会第一次会议及 2024 年9 月5日召开的 2024 年第四次临时股东大会审议
通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

徐州宏阳新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范徐州宏阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法（以下简称“管理办法”）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《徐州宏阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会组成

董事会由 7 名董事组成。

董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
会暂不设独立董事，但公司可根据未来的发展情况，依据《公司法》及相关法律法规的规定，适时调整董事会人员构成，增设独立董事。

第三条 董事会职权

董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股份或其他证券及上市方案；
(七) 制订股权激励计划（草案）；

(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员以及公司的副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制定本章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七) 经股东大会决议授予的其他职权；

(十八) 法律、行政法规、部门规章等或公司章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

前述的“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的……
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