公告日期：2024-12-25

江苏博爱星律师事务所

关于

常州天力兰宝科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（一）

地址：江苏省常州市新北区太湖东路 9-2 号创意大厦 B 座 10 楼

目录

一、 《审核问询函》问题 4 关于历史沿革...... 3

二、 《审核问询函》问题 5 关于子公司及参股企业 ...... 17

三、 《审核问询函》问题 6 其他事项...... 21
四、 其他说明 ...... 29

江苏博爱星律师事务所

关于常州天力兰宝科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

致：常州天力兰宝科技股份有限公司

江苏博爱星律师事务所接受常州天力兰宝科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“天力科技”的委托，担任其申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，已于 2024 年 9 月 25 日出具了《江苏博爱
星律师事务所关于常州天力兰宝科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司）
于 2024 年 10 月 21 日下发的《关于常州天力兰宝科技股份有限公司股票公开转
让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），对公司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

正 文

一、《审核问询函》问题 4 关于历史沿革

根据申报文件，(1)公司设立至 2019 年 10 月期间，公司为外商投资企业，
后变更为内资企业，在此期间存在以下合规性瑕疵:外资股东加拿大 IL-彩虹股份有限公司存在未如期缴纳注册资本的情形，公司通过修改公司章程及减资方式规范上述瑕疵;Chunfeng Gu 通过加拿大 TL-彩虹股份有限公司持有公司股权未办理外汇登记手续;2019 年 10 月公司变更为内资企业时未按规定通过综合管理系统在线填报和提交相关文件;(2)2019 年 12 月，常州市天力机箱有限公司将所持公司股权全部转让给顾春雷。

请公司说明:(1)公司设立至 2019 年 10 月变更企业类型前，历次股权变动
的合法合规性，所涉境外投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续;加拿大 TL-彩虹股份有限公司的具体情况及股权结构，是否仅持有公司股权，是否属于以入股公司为目的设立的持股平台;(2)外资股东未按期缴纳注册资本的法律风险，是否损害公司利益，是否存在受到处罚的风险，是否属于重大违法行为，公司通过修改章程及减资方式进行规范是否损害公司利益是否存在争议或潜在纠纷;未实缴期间公司经营活动的开展情况、营运资金的来源、业务规模与营运资金的匹配情况，是否依赖于股东资金支持;公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否符合《公司法》等相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影
响;(3)Chunfeng Gu 通过加拿大 TL-彩虹……
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