公告日期：2025-01-02

关于浙江明禾新能科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函浙江明禾新能科技股份有限公司并东方证券股份有限公司:
现对由东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江明禾新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于股权激励。根据申报文件，（1）2023 年 8 月，
公司通过员工持股平台宁波杰之益实施股权激励，其中合伙人王勇是上海交通大学电子信息与电气工程学院电气工程系副系主任，担任公司与上海交通大学合作研发项目“光伏储能等新能源电力电子产品研发”的项目联系人；（2）2022 年 2月，公司以直接增资方式对卢杭杰、韩丹、吴精益、郑承东、岑晓腾以 1.20 元/注册资本进行股权激励，本次增资共确认股份支付费用 6,563.55 万元，公司根据激励对象人员性质未设置服务期，一次性计入当期管理费用。

请公司说明：（1）关于激励合作研发高校人员。①说明公司与上海交通大学全部合作研发项目的进展、成果、定价
公允性、王勇是否担任主要研发人员，对王勇进行股权激励的合理性，结合王勇出资前后资金流水核查情况，说明是否存在利益输送或其他利益安排；②说明王勇在上海交通大学与公司的合作项目中是否涉及使用在学校任职、任教期间形成的职务成果、知识产权的情形，与所在学校就相关技术成果、知识产权的归属、使用、收益、处分等方面是否存在争议或潜在纠纷，如有，请说明具体情况；③说明王勇是否属于党政领导干部职务，其对外投资是否存在违反有关法律法规政策、所在学校规定或其他规范性文件关于相关主体不得或在一定时间内限制从事投资等禁止性规定的情形；（2）说明除王勇外，宁波杰之益的其余合伙人是否均为公司员工，合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200人；（3）说明 2022 年激励对象的人员性质，未设置服务期、一次性计提股份支付的合理性；（4）披露员工持股平台股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（5）说明股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相
关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

请主办券商、律师核查第（1）至（4）事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核查第（5）事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

2. 关于经营业绩。根据申报文件，2022 年、2023 年、
2024 年 1-6 月，公司营业收入分别为 82,108.47 万元、
98,390.74 万元、44,856.71 万元；扣非净利润分别为 10,923.11万元、12,583.77 万元、3,527.78 万元；毛利率分别为 20.93%、22.32%、17.98%。

请公司说明：（1）报告期各期营业收入、成本（材料、人工、制造费用）、期间费用、毛利、扣非净利润变化情况，量化分析公司最近一期营业收入、扣非净利润呈下滑趋势的原因及合理性；（2）报告期各期光伏接线盒产品单价、数量变化情况，结合光伏行业发展情况进一步说明公司收入波动的合理性，是否与同业可比公司保持一致，如不一致说明合理性；（3）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的稳定性及可持续性，是否存在持续下滑风险；（4）报告期各期主要明细产品价格、材料、人工、制造费用等变化情况及对毛利率具体影响，细
化说明主要明细产品报告期各期毛利率波动的原因及合理性；（5）细化说明公司产品与可比公司同类产品性能的具体差异，说明价格差异原因及合理性。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见，说明针对营业收入的核查方式及程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和比例、核查结论，说明对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。

3. 关于主要客户及供应商。根据申报文件，公司下游客
户均为光伏行业龙头企业，客户集中度较高；公司股东杭州鋆昌的主要出资人正泰新能科技股份有限公司系公司客户正泰集团内企业，公司股东江苏有则的实际……
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