公告日期：2025-02-10

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

浙江明禾新能科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书

金沪法意（2025）第 010 号

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018

目 录

一、《审核问询函》问题 1.关于股权激励...... 3
二、《审核问询函》问题 7.关于其他事项...... 13

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于浙江明禾新能科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书

金沪法意（2025）第 010 号
致：浙江明禾新能科技股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，为公司本次挂牌提供法律服务。

为本次挂牌，本所已于 2024 年 12 月 24 日出具了金沪法意（2024）第 252
号《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江明禾新能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于全国股转公司于 2025 年 1 月 2 日下发了《关于浙江明禾新能科技股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对《审核问询函》中需要本所律师回答的问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容外，本所律师对公司本次挂牌的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司为申请本次挂牌提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本补充法律意见书。

正 文

一、《审核问询函》问题 1.关于股权激励

根据申报文件，（1）2023 年 8 月，公司通过员工持股平台宁波杰之益实施
股权激励，其中合伙人王勇是上海交通大学电子信息与电气工程学院电气工程系副系主任，担任公司与上海交通大学合作研发项目“光伏储能等新能源电力电子产品研发”的项目联系人；（2）2022 年 2 月，公司以直接增资方式对卢杭杰、韩丹、吴精益、郑承东、岑晓腾以 1.20 元/注册资本进行股权激励，本次增资共确认股份支付费用 6,563.55 万元，公司根据激励对象人员性质未设置服务期，一次性计入当期管理费用。

请公司说明：（1）关于激励合作研发高校人员。①说明公司与上海交通大学全部合作研发项目的进展、成果、定价公允性、王勇是否担任主要研发人员，对王勇进行股权激励的合理性，结合王勇出资前后资金流水核查情况，说明是否存在利益输送或其他利益安排；②说明王勇在上海交通大学与公司的合作项目中是否涉及使用在学校任职、任教期间形成的职务成果、知识产权的情形，与所在学校就相关技术成果、知识产权的归属、使用、收益、处分等方面是否存在争议或潜在纠纷，如有，请说明具体情况；③说明王勇是否属于党政领导干部职务，其对外投资是否存在违反有关法律法规政策、所在学校规定或其他规范性文件关于相关主体不得或在一定时间内限制从事投资等禁止性规定的情形；（2）说明除王勇外，宁波杰之益的其余合伙人是否均为公司员工，合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；（3）说明 2022 年激励对象的人员性质，未设置服务期、一次性计提股份支付的合理性；（4）披露员工持股平台股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（5）说明股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协……
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