公告日期：2024-08-01

关于苏州谐通光伏科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

审核问询函回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于苏州谐通光伏科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主办券商”），立即会同申请挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对审核问询函提出的问题进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。现将落实情况逐条报告如下：

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（加粗） 对公开转让说明书进行补充披露、更新

如无其他特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《公开转让说明书》中的含义相同。

问题 1.关于历史沿革及二次申报

根据申报材料：公司股票曾于 2015 年 12 月至 2023 年 8 月在全国股转系统
挂牌。挂牌期间存在资金占用及多次股份代持行为，其中实际控制人许建方委托王小春向其他公众股东转让 8 万股，但后续因公众股东不予配合，导致 7.2万股无法收回。

请公司补充说明：（1）补充披露许建方和王小春之间的分散股权专用的股份代持的形成、演变及解除过程，上述 7.2 万股是否为股份代持，是否需要解除还原，认定依据及充分性，公司现有股权是否存在权属争议纠纷，公司是否符合股权明晰的挂牌条件。（2）以列表形式梳理股权代持发生及历次变更后名义股东与实际股东的持股数量与持股比例、穿透计算后公司股东人数，代持是否影响公司控股股东、实际控制人认定的准确性，公司股东人数是否存在超过200 人的情形。（3）历次代持的发生和解除是否均签订相关股权代持协议，协议的具体内容（如有）；发生、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性；代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代持人的确认情况；相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（4）历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排。（5）占用挂牌公司资金日最高余额及占公司最近一期经审计净资产比例，前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持、关联交易或特殊投资条款等，公司及时任董监高、主办券商及律师对股份代持、资金占用等违规情形的知情情况及依据。（6）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。（7）公司在前次摘牌过程中异议股东情况、异议股东权益保护措施及执行情况，是否存在侵害异议股东的情形或纠纷；摘牌期间信访举报及受处罚情况、股权管理和股权变动情况，是否存在纠纷或争议。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公
司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。（5）对摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议发表明确意见，并说明确权核查方式的有效性。（6）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

【公司回复】

一、补充披露许建方和王小春之间的分散股权专用的股份代持的形成、演变及解除过程，上述 7.2 万股是否为股份代持，是否需要解除还原，认定依据及充分性，公司现有股权是否存在权属争议纠纷，公司是否符合股权明晰的挂牌条件。

（一）补充披露许建方和王小春之间的分散股权专用的股份代持的形成、演变及解除过程

公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”之“4、分散股权专用的股份代持的形成、演变及解除过程”部分补充披露如下：

4、分散……
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