公告日期：2024-06-19

关于苏州谐通光伏科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

苏州谐通光伏科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州谐通光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革及二次申报。根据申报材料：公司股票
曾于 2015 年 12 月至 2023 年 8 月在全国股转系统挂牌。挂
牌期间存在资金占用及多次股份代持行为，其中实际控制人许建方委托王小春向其他公众股东转让 8 万股，但后续因公众股东不予配合，导致 7.2 万股无法收回。

请公司补充说明：（1）补充披露许建方和王小春之间的分散股权专用的股份代持的形成、演变及解除过程，上述 7.2万股是否为股份代持，是否需要解除还原，认定依据及充分性，公司现有股权是否存在权属争议纠纷，公司是否符合股权明晰的挂牌条件。（2）以列表形式梳理股权代持发生及历次变更后名义股东与实际股东的持股数量与持股比例、穿透计算后公司股东人数，代持是否影响公司控股股东、实际控
制人认定的准确性，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。（3）历次代持的发生和解除是否均签订相关股权代持协议，协议的具体内容（如有）；发生、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性；代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，全部代持人与被代持人的确认情况；相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。（4）历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排。（5）占用挂牌公司资金日最高余额及占公司最近一期经审计净资产比例，前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持、关联交易或特殊投资条款等，公司及时任董监高、主办券商及律师对股份代持、资金占用等违规情形的知情情况及依据。（6）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。（7）公司在前次摘牌过程中异议股东情况、异议股东权益保护措施及执行情况，是否存在侵害异议股东的情形或纠纷；摘牌期间信访举报及受处罚情况、股权管理和股权变动情况，是否存在纠纷或争议。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。（5）对摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议发表明确意见，并说明确权核查方式的有效性。（6）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报材料：公司实际控制人许建方、范丽芳与公司股东道得未来、上银国发之间存在现存有效的特殊投资条款，其中现金/股份补偿的触发条件为公司 2022 年度以及 2023 年度累计经审计扣非归母净利润不低于 1.2 亿元。公司作为义务主体的特殊投资条款已解除。

请公司：（1）以列表形式梳理现行有效的全部特殊投资条款的签署主体、义务主体、触发条件，并说明现金或股份补偿条款中权利方有权聘请审计机构对公司进行审计的约定是否符合《公司法》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等相关规定要求，是否需要予以清理。（2）结合现金/股份补偿条款的触发条件说明该条款的触发情况及风险情况，公司是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见。（3）详细说明回购方所承担的具体义务，结合回购金额、回购方
各类资产情况说明触发回购条款时回购方是否具备充分履约意愿与履约能力，回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。（4）补充说明公司是否存在未披露的其他特殊投资条款，已履行完毕或终止的特……
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