公告日期：2026-03-10

山东安航律师事务所

关于山东水泊智能装备股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

二〇二六年三月

山东安航律师事务所

关于山东水泊智能装备股份有限公司

股票定向发行之

法律意见书

致：山东水泊智能装备股份有限公司

山东安航律师事务所接受山东水泊智能装备股份有限公司的委托，就公司股票定向发行所涉相关事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等法律、规章、业务规则的相关规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师向公司提交了《法律尽调资料清单》，并得到了公司依据该等清单提供的文件、说明等资料。该等文件、说明等资料构成本所律师发表法律意见的基础。

（二）本法律意见书系本所依据出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行法律、法规的有关规定而出具。

（三）本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、说明等资料（财务会计信息、产业政策等除外）进行了必要的审查、判断，并据此发表法律意见。对至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

（四）本所律师仅就公司本次股票定向发行有关的中国法律问题发表意见，并不对中国之外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、资产评估等专业事项发表意见。

（五）本所同意公司在《定向发行说明书》中部分或者全部引用本法律意见
书中的内容，公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次股票定向发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

（七）本法律意见书仅供公司为本次股票定向发行之目的使用，未经本所书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书或者其任何部分用作任何其他目的。

目录

释义...... 4
正文...... 5

一、关于发行人合法合规性的意见...... 5

二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 7

三、关于发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 8

四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 8

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见...... 10

七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 10

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......11

九、关于认购协议等本次定向发行相关法律文件合法合规性的意见...... 13

十、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见...... 14

十一、律师认为应当发表的其他意见...... 15

十二、关于本次定向发行的结论性意见...... 16

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

水泊智能、发行人、公司 指 山东水泊智能装备股份有限公司

山东财金科技 指 山东财金科技投资发展中心（有限合伙）

山东财金资本 指 山东省财金资本管理有限公司

山东财金投资 指 山东省财金投资集团有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《监管规则适用指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》

《定向发行指引第 1 号》 指 《……
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