公告日期：2025-11-07

定西高强度紧固件股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:

现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的定西高强度紧固件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 股权清晰与控制权稳定性 ......3
二、业务与技术 ......4

问题 2. 竞争优势与创新性特征 ......4
三、财务会计信息与管理层分析 ......5

问题 3. 业绩增长合理性及期后业绩下滑风险 ......5

问题 4. 毛利率持续下滑风险 ......7

问题 5. 收入确认合规性 ......9

问题 6. 应收款项回款风险 ......10

问题 7. 研发费用归集核算准确性 ......12

问题 8. 财务内控不规范及其整改 ......13

问题 9. 其他财务问题 ......15
四、募集资金运用及其他事项 ......18

问题 10. 募投项目必要性与合理性 ......18

问题 11. 其他问题 ......19

一、基本情况

问题1.股权清晰与控制权稳定性

根据申请文件：（1）朱平通过直接及间接持股合计控制公司 33.05%股份，为公司的控股股东、实际控制人，本次发行后，朱平合计控制公司 24.78%的股份。（2）公司实际控制人、高管等曾存在代他人持有公司股份的情况。（3）公司及实际控制人与多名外部股东曾签署对赌协议，涉及共同出售权、优先购买权、股权回购等股东特殊权利。

请发行人说明：（1）代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，是否存在纠纷或利益输送情形；发行人其他股东是否存在代持情况。（2）结合实际控制人直接或间接持有发行人股份、支配发行人表决权及其变化情况，其他持股比例较高股东的表决权比例、参与公司治理的主要情况，公司章程的主要安排，以及报告期内发行人董事会、股东会决策与公司经营决策的实际运行情况，是否曾存在公司治理僵局等问题，说明发行人控制权的稳定性、公司治理的有效性。（3）说明公司和实际控制人是否仍存在因触发对赌协议而发生的未尽义务，解除对赌协议是否有其他特殊安排，是否可能影响公司治理有效性与控制权稳定性。（4）结合前述问题，以及本次发行前后股权结构变动情况，说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、业务与技术

问题2.竞争优势与创新性特征

根据申请文件：（1）公司主要产品包括风电紧固件、核电紧固件、石化及重型装备用紧固件。2022 年至 2025 年 1-6 月，风电紧固件主营业务收入占比由 71.87%上升至 91.34%，核电紧固件、石化及重型装备用紧固件的主营业务收入占比分别由 8.58%、19.55%下降至 4.43%、4.24%。（2）报告期内，公司毛利率分别为 20.73%、18.99%、16.26%和 18.74%，整体呈下降趋势。（3）公司已经形成热处理技术、核电爆破阀用紧固件核心技术、表面处理技术等 27 项核心技术，其中部分核心技术来源于专利许可与转让。（4）公司在生产过程中存在外协加工的情况。

请发行人：（1）结合风电紧固件、核电紧固件、石化及重型装备用紧固件的关键性能指标、技术参数，列表对比说明公司产品与可比公司的异同，说明公司产品竞争优势的具体体现。（2）结合公司产品的下游应用领域，说明公司各类产品的市场空间及变化趋势，并说明分析测算的过程及依据；结合行业技术发展趋势、行业竞争格局、公司产品及技术先进性等，说明公司产品市场占有率及市场地位……
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