公告日期：2026-01-26

关于定西高强度紧固件股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）

二〇二五年十二月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 7 日出具的《关于定西高强度紧固件股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。定西高强度紧固件股份有限公司（以下简称“定西高强”“发行人”“公司”或“本公司”）、第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

除另有说明外，本问询函回复中所使用的简称或名词释义与《定西高强度紧固件股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义一致。

本问询函回复中的字体注释如下：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复、说明及核查意见

楷体（不加粗） 对招股说明书的引用

楷体（加粗） 涉及招股说明书等申请文件的修订或补充披露的内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。

目录

一、基本情况 ...... 4

问题 1.股权清晰与控制权稳定性 ...... 4
二、业务与技术 ...... 20

问题 2.竞争优势与创新性特征 ...... 20
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 68

问题 3.业绩增长合理性及期后业绩下滑风险 ...... 68

问题 4.毛利率持续下滑风险 ...... 125

问题 5.收入确认合规性 ...... 164

问题 6.应收款项回款风险 ...... 225

问题 7.研发费用归集核算准确性 ...... 261

问题 8.财务内控不规范及其整改 ...... 306

问题 9.其他财务问题 ...... 364
四、募集资金运用及其他事项 ...... 440

问题 10.募投项目必要性与合理性 ...... 440

问题 11.其他问题 ...... 476

一、基本情况

问题 1.股权清晰与控制权稳定性

根据申请文件：（1）朱平通过直接及间接持股合计控制公司 33.05%股份，
为公司的控股股东、实际控制人，本次发行后，朱平合计控制公司 24.78%的股份。（2）公司实际控制人、高管等曾存在代他人持有公司股份的情况。（3）公司及实际控制人与多名外部股东曾签署对赌协议，涉及共同出售权、优先购买权、股权回购等股东特殊权利。

请发行人说明：（1）代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，是否存在纠纷或利益输送情形；发行人其他股东是否存在代持情况。（2）结合实际控制人直接或间接持有发行人股份、支配发行人表决权及其变化情况，其他持股比例较高股东的表决权比例、参与公司治理的主要情况，公司章程的主要安排，以及报告期内发行人董事会、股东会决策与公司经营决策的实际运行情况，是否曾存在公司治理僵局等问题，说明发行人控制权的稳定性、公司治理的有效性。（3）说明公司和实际控制人是否仍存在因触发对赌协议而发生的未尽义务，解除对赌协议是否有其他特殊安排，是否可能影响公司治理有效性与控制权稳定性。（4）结合前述问题，以及本次发行前后股权结构变动情况，说明实际控制人持股比例较低对发行人控制权稳定性及公司治理有效性的影响，以及维持控制权稳定的措施或安排，并作重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、代持还原的合理性及合规性，代持解除是否有效，是否存在纠纷或利益输送情形；发行人其他股东是否存在代持情况

（一）代持还原的合理性及合规性

1、代持形成的背景

公司前身螺钉有限系由全民所有制企业螺钉厂改制设立。此后，根据《关于促进产权变更企业股权流转加快现代企业制度建设步伐的意见》（县委发〔2002〕
27 号）、《关于进一步深化企业改革的意见》（区委发〔2003〕9 号）等文件精神，螺钉有限分别于 2003 年和 2004 年进行……
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