公告日期：2023-07-14

关于宝鸡鑫诺特材股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
宝鸡鑫诺特材股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宝鸡鑫诺特材股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于特殊投资条款。公司及股东与投资者签署特殊投资条款。因触发对赌条款，实际控制人郑永利于 2020 年 5月回购陕西省新材料高技术创业投资基金持有的公司全部出资额。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况说明”进行集中披露；郑永利因履行对赌回购义务对外大额借款，目前具有大额负债，说明出借方是否为关联方、借款金额、资金来源、还款期限约定、还款计划等具体情况，对郑永利任职资格、
公司经营及控制权稳定性等方面是否存在重大不利影响。（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）如存在现行有效的回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

请主办券商及律师补充核查以上事项，并发表明确意见。
请主办券商、会计师结合财政部近期发布的案例核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

2. 关于“两高”事项。公司所属行业为有色金属冶炼和压延加工业。请公司针对下列事项进行说明，请主办券商及律师补充核查，说明核查范围、方式、依据，并发表意见：
（1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险
产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。③公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

（2）关于环保事项。①公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、处理效果监测记录是否妥善保存。②报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。③公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

（3）关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符
合当地节能主管部门的监管要求。

3. 关于无证土地及房产。2014 年，鑫诺特材新厂搬迁
项目（位于高新区凤凰 6 路 6 段 6 号）作为宝鸡高新区管委
会招商引资项目，因历史原因，当时未能办理完成土地相关手续。 2022 年 12 月，鑫诺特材取得了前述土地的国有建设用地使用权证，目前正在办理房产证相关手续。公司特殊投
资条款的回购触发条款包括“公司于 2023 年 12 月 31 日前
未能取得位于宝鸡市高新开发区高新二十二路东侧现有厂址所在地的土地所有权”。

请公司补充说明：土地和房屋未办理权属证书的原因、取得不动产权履行的程序及其合法合规性、是否存在权属争议；相关房产是否履行规划以及建设和环保等方面的手续，办理产权……
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