公告日期：2025-12-15

证券代码：874283 证券简称：鑫诺特材 主办券商：开源证券
宝鸡鑫诺特材股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 13 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过
《对外投资管理制度》。

议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

宝鸡鑫诺特材股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外
投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、宝鸡鑫诺特材股份有限公司章程（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各 种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体。

第四条 对外投资应遵循的基本原则：

（一）遵循国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（三）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对
外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条 股东会有权决定达到下列标准的的对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 750 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）或交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1500 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 750 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 董事会有权决定达到下列标准的的对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额10%以上但低于50%的，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%的，且绝对金额超过100万元人民币。

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上但低于50%的，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润……
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