公告日期：2024-10-18

关于山东春光科技集团股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
山东春光科技集团股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东春光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于重要子公司。根据申报文件，（1）2022 年和 2023
年，公司净利润分别为 8,789.14 万元和 7,805.21 万元；2023年，公司全资子公司春光磁电的净利润为 11,017.70 万元。2021 年 5 月，银凤股份把春光磁业控制权转让给韩卫东，2021 年 7 月，春光磁电收购春光磁业主要经营资产，春光磁业已于 2022 年 11 月注销，春光磁电目前为公司重要子公司。公司子公司凯通电子、昱通新能源、海英特业务隶属于春光磁业从事磁粉业务的下游行业。（2）公司持有碧陆斯凯通 50%的股份；2022 年 8 月，公司的全资子公司山东昱通注销。

请公司说明：（1）公司未以春光磁电作为挂牌申报主体的原因及商业合理性，春光磁电及其董监高是否存在规范性瑕疵、其主要资产及技术是否存在权属纠纷；是否存在规避挂牌条件或监管要求的情形及下一步资本运作计划；按照
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露春光磁电业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等，并说明春光磁电历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性、价款支付情况；（2）①银凤股份将春光磁业控制权转让给韩卫东的背景原因及合理性，资产转让过程中存货增加的真实性及评估情况，未直接将资产转让给春光磁电的原因及合理性，是否存在利益输送，公司及子公司是否存在未披露的特殊投资条款；②公司将春光磁电纳入合并范围的起始时间、取得方式、入股价格及定价公允性、审议程序履行情况，公司与春光磁业、春光磁电等实际控制人曾经控制的公司是否曾涉及股权或业务承继关系，如涉及请说明相关资产、业务、人员、供应商及客户资源的转移情况，是否履行相应审议程序；公司及子公司春光磁电的技术来源及独立性；③报告期内春光磁业等实际控制人控制的公司是否与公司从事相同或相似业务，是否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等，是否损害公司利益；（3）①母子公司上下游关系、子公司实际主营业务情况、与公司业务的协同关系、资产、负债、技术、人员分布、子公司对公司收入、利润的贡献等情况，分别按母公司、子公司说明主要产品的分布信息，是否主要依靠子公司拓展业务，子公司经营情况是否对公司持续经营能力有重大影响，是否存在母子公司调节利润或输送利益的情形；②补充披露母子公司的业
务分工及合作模式及未来规划，结合母公司业绩等情况说明母公司是否仅作为控股型平台公司，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；③补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款等，并说明公司是否能够及时、足额取得现金分红；（4）碧陆斯凯通其他股东情况，投资入股的背景，与公司及其股东、董监高之间的关联关系、是否存在代持或其他利益安排；投资价格、定价依据及合理性，公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序，是否符合《公司法》《公司章程》规定，是否存在利益输送或损害公司利益情形；（5）注销山东昱通的原因，子公司历史沿革，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。

请主办券商、律师及会计师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于集资。根据申报文件，山东睿安资产管理有限公司（简称睿安资产）系实际控制人韩卫东曾控制并曾担任执行董事、总经理的企业，于 2023 年 11 月注销，公司及子公司曾存在通过睿安资产向员工和非员工集资的情形。

请公司说明：（1）集资背景、原因及合理性，请结合款项使用主体和具体用途、支付凭证、入账及会计处理情况予以论证说明；（2）向员工及非员工集资涉及的具体完整约定及协议签订情况，包括但不限于本金、利率、利息、归还期
限等（如有）；相关约定是股权性质还是债权性质，若为股权约定，是否涉及代持，是否会导致公司存在或曾经存在股东超过 200 人的情形；（3）以表格形式列示集资的具体情况，包括但不限于发生时间、集资主体、被集资主体及其身份（员工或非员工）和资金来源（是……
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